新三板操作实务及分析解读

　　新三板会给公司带来很大好处，新三板定位于非上市股份公司股票公开转让和发行融资的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等相关服务，为市场参与人提供信息、技术和培训服务。新三板设计了优化的协议转让、做市转让及竞价转让等灵活多样的方式。随着新三板扩容至全国，已经成为广大中小微企业及投资者（包括机构投资者及自然人投资者）关注的焦点。于是，什么样的企业适合在新三板挂牌、企业挂牌新三板应该具备什么条件、拟挂牌新三板企业如何进行股份制改制、什么是企业挂牌新三板的主要法律障碍等一系列问题都成为中国众多中小微企业及广大投资者所迫切想了解的事情。本书正是基于这样的初衷，向中国众多的中小微企业及投资者全面介绍新三板市场。从本书的整体框架结构看，本书共分为五章，分别为第一章新三板概况、第二章拟新三板挂牌公司股份制改制问题、第三章新三板挂牌涉及的重点法律问题、第四章新三板挂牌企业涉及的重点问题案例、第五章其他国家和地区的场外交易市场。本书重点内容为第三章、第四章，在第三章中，主要从新三板挂牌企业的主体资格问题、控制股东和实际控制人的认定及诚信问题、新三板挂牌企业的法人治理问题、主要资产问题、同业竞争和关联交易问题、税务问题及社保问题等几方面详尽地论述了什么样的企业可以挂牌新三板；第四章以47个案例的方式，对企业新三板挂牌涉及的法律问题进行了全面的阐述，以期使广大读者全面客观深入地了解新三板。

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目 录
Contents
第一章新三板概况
一、新三板的基本情况
二、新三板发展历程
三、什么样的企业适合在新三板挂牌
四、新三板挂牌的基本条件
五、新三板挂牌基本条件的解读
六、新三板挂牌的流程
七、新三板挂牌的好处

第二章拟新三板挂牌公司股份制改制问题
一、企业改制的法律概念
二、企业改制的程序
三、企业改制的目的
四、关于企业整体变更为股份有限公司的几个问题
五、关于企业整体变更为股份公司的方案设计
六、企业新三板挂牌前的重组
七、设立股份有限公司的程序
八、股份公司设立的审批程序——股份公司申报审批程序及
申报材料目录
九、股份有限公司登记程序及申报材料
第三章新三板挂牌涉及的重点法律问题
一、新三板挂牌企业的主体资格问题
二、企业的控股股东和实际控制人
三、企业的法人治理问题
四、企业的资产问题
五、同业竞争和关联交易问题
六、企业的税务问题
七、企业的社会保障问题
八、其他几个需要说明的问题

第四章新三板挂牌企业涉及的重点问题案例分析
一、钟舟电气 430415——公司相关项目产品认证情况
二、中矿微星 430585——公司应收与应付账款情况是否符合
合法规范经营要求
三、湘财证券 430399——公司是否符合合法合规经营要求
四、金豹实业 430651——公司消防处罚事项是否构成重大违法
违规
五、金银花 430696——公司是否需要办理环保相关手续，生产、
产品是否遵守质量、安全要求
六、益佰广通 430660——担任被吊销营业执照分公司负责人
不影响董事、监事、高级管理人员任职资格
七、捷世智通 430330——公司的军方客户是否涉及需要申请
豁免披露的事项
八、欧浦钢网002711——为不改变发行人性质由员工配偶受让
股权激励
九、江苏铁发 430659——对股东人数超过200人的未上市股份
有限公司的专项核查

十、盈光科技 430594——实际控制人的认定依据
十一、派尔科 430661——关联企业转让给外甥女规范同业竞争
十二、绿岸网络 430229——同为第一大股东但单独认定为实际
控制人
十三、金日创 430247——注销关联公司消除同业竞争
十四、联宇技术 430252——亲属签署一致行动协议
十五、中卉生态 430254——共同拥有发明专利
十六、星原丰泰 430233——实际控制人未追溯至最终出资人

十七、东软慧聚 430227——不存在同业竞争的说明:划分业务
专属行业
十八、必可测 430215——股份代持的处理
十九、威林科技 430241——盈余公积转增股本
二十、奥凯立 430226——子公司股东人数超过200人
二十一、普华科技 430238——出具承诺,解决潜在同业竞争问题
二十二、风格信息 430216——技术出资超比例且未评估
二十三、奥特美克 430245——无形资产出资瑕疵,现金补正
二十四、成科机电 430257——土地取得方式与证载信息不一致

二十五、金日创 430247——无形资产出资瑕疵,先减资再现金
增资
二十六、铜牛信息 430243——专利技术出资比例违反《公司法》
规定
二十七、三意时代 430255——设立时注册资本低于《公司法》的
规定

二十八、信诺达 430239——对主要客户存在依赖
二十九、美兰股份 430236——使用员工个人账户收取货款
三十、普华科技 430238——公司整体变更时,自然人股东缴纳
个人所得税
三十一、蓝天环保 430263——无发票,资产未入账
三十二、联动设计 430266——以人力资源、管理资源出资
三十三、奥尔斯 430248——无形资产出资瑕疵,作减资处理
三十四、易同科技 430258——股份公司发起人未签订发起人协议
三十五、建中医疗 430214——关联方收购无法办理所有权证的
资产
三十六、山东高新投 430626——未取得国有股权设置批复文件
是否符合挂牌条件
三十七、页游科技 430627——《网络文化经营许可证》的续办情况
三十八、大树智能 430607——未办理环保相关许可手续
三十九、昌盛股份 430503——反馈要求对是否符合“公司依法
设立”发表明确意见
四十、新华通 430559——反馈要求说明并披露是否符合
“依法设立且存续满两年”的挂牌条件
四十一、盛世光明 430267——出售子公司给股东,交易款项未
支付完毕

四十二、谢裕大 430370——公司国有划拨土地是否合规及存在
被收回风险

四十三、众合医药 430598——公司实际控制人及股东是否对
公司控制权存在影响
四十四、般固科技 430361——亲属关系是否影响监事任职资格和
履行职责
四十五、万德智新 430350——公司受税务处罚是否属于重大
违法违规行为
四十六、安华智能 430332——公司股权转让给管理及核心技术人员
是否为股权激励
四十七、网动科技 430224——设立时有外籍股东的内资企业是否
影响挂牌公司主体资格

第五章其他国家（地区）场外交易市场
一、美国场外交易市场发展状况研究
二、日本场外交易市场发展状况研究
三、中国台湾地区场外交易市场发展状况研究

附录法律、法规、规范性文件
附录1相关法律、法规、规范性文件
附录2全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

参考文献