德国商事公司法

　　德国商事公司包括人合公司中的无限公司和两合公司，资合公司中的有限责任公司、股份有限公司、股份两合公司和登记合作社。本书是德国商事公司成文法的汇编，包括德国《有限责任公司法》、《股份法》和《合作社法》，以及德国《商法典》中关于无限公司和两合公司部分条文的法律规范。

　　胡晓静，女，辽宁义县人，法学博士，吉林大学法学院副教授，民商法专业硕士生导师。1991年至1995年就读于吉林大学法学院，获得法学学士学位和法学硕士学位。1998年留校任教。2001年考取吉林大学法理学博士生，2001年至2005年在德国科隆大学留学，获法学博士学位，2007年获得吉林大学法理学博士学位。出版专著Rechtsfragen der chinesischen Corporate Governance—Auf Grundlage eines Vergleichs zwischenDeutschland und China（《中国公司治理的法律问题——以中德比较为基础》，Frankfurt am Main.Peter Lan9，2006）、《公司法专题研究》（华中科技大学出版社，2013）。在法学核心期刊上发表《德国股东派生诉讼制度评析》、《德国上市公司中董事会与监事会的共同作用》、《公司治理的解析》、《公司社会责任：内涵、外延与实现》、《董事自我交易的法律规制》、《有限责任公司股东资格确认标准的思考》等多篇论文。杨代雄，男，福建福清人，法学博士，华东政法大学教授，民商法专业博士生导师。在《法学研究》、《中国法学》等刊物发表学术论文五十余篇，出版专著二部、译著二部，主持多项国家级和省部级科研项目。2011年评为上海市“曙光学者”，2012年评为第五届上海市十大优秀中青年法学家。2012年8月开始在德国科隆大学做为期一年的高级访问学者。

第二编 商事公司与隐名合伙
第一章 无限公司／3
第一节 公司的设立／3
第二节 股东之间的法律关系／4
第三节 股东与第三人之间的法律关系／7
第四节 公司的解散与股东的退出／10
第五节 公司的清算／13
第六节 消灭时效、责任的时间限制／16
第二章 两合公司／17
《有限责任公司法》
第一章 公司设立／25
第二章 公司与股东的法律关系／32
第三章 代表与业务执行／39
第四章 公司章程的变更／47
第五章 公司的解散与无效／56
第六章 程序规则、刑罚以及罚款的规定／61
《股份法》
第一编 股份有限公司
第一部分 总则／67
第二部分 公司的设立／73
第三部分 公司与股东的法律关系／87
第四部分 股份公司的组织机构／99
第一章 董事会／99
第二章 监事会／108
第三章 利用对公司的影响／121
第四章 股东大会／122
第一节 股东大会的权利／122
第二节 股东大会的召集／124
第三节 讨论记录，问询权／130
第四节 表决权／134
第五节 特别决议／138
第六节 无表决权的优先股／138
第七节 特别审查，赔偿请求权的主张／139
第五部分 年度决算及财务状况变动表的编制与公告，盈余的使用／145
第一章 年度决算与财务状况变动表／145
第二章 年度决算审查／149
第一节 决算审查人的审查／149
第二节 监事会的审查／149
第三章 年度决算的确认，盈余使用／151
第一节 年度决算的确认／151
第二节 盈余使用／152
第三节 股东大会的例会／152
第四章 年度决算的公布／153
第六部分 章程的变更，筹资和减资措施／154
第一章 章程的变更／154
第二章 筹资措施／155
第一节 以出资进行的增资／155
第二节 附条件的增资／159
第三节 授权资本／163
第四节 以公司财产增资／165
第五节 可转换公司债券、盈余债券／170
第三章 减资措施／170
第一节 普通减资／170
第二节 简易减资／173
第三节 通过回收股票减资，无面值股的例外／175
第四节 减资的列示／176
第七部分 股东大会决议和经确认的年度决算的无效，不法低估的特别审查／177
第一章 股东大会决议的无效／177
第一节一般规定／177
第二节 特定股东大会决议的无效／182
第三节 已确认的年度决算的无效／185
第二章 因不法低估的特别审查／187
第八部分 公司的解散和无效宣告／192
第一章 解散／192
第一节 解散原因和申报／192
第二节 清算／193
第二章 公司的无效宣告／197
第二编 股份两合公司
第三编 关联企业
第一部分 关系企业合同／205
第一章 关系企业合同的种类／205
第二章 关系企业合同的订立、变更和终结／206
第三章 公司和债权人利益的保障／210
第四章 存在控制合同和盈余移转合同时外部股东的保障／212
第二部分 企业从属时的管理权和责任／215
第一章 存在控制合同时的管理权和责任／215
第二章 欠缺控制合同时的责任／216
第三部分 加入公司／221
第四部分 少数股东的排除／227
第五部分 相互参股企业／229
第六部分 康采恩中的账目公开／230
第四编 特别规定、罚则和附则
第一部分 各级政府参股时的特别规定／231
第二部分 裁判解散／232
第三部分 刑罚与罚款规定，附则／232
《合作社法》
第一章 合作社的设立／241
第二章 合作社与其社员的法律关系／248
第三章 合作社的组织结构／250
第四章 审计与审计协会／262
第五章 社员身份的终止／272
第六章 合作社的解散和无效／277
第七章 支付不能程序，社员的追加出资义务／283
第八章 担保金额／291
第九章 罚则／292
第十章 附则／294