法院审理公司案件观点集成

　　在现代市场经济中，公司是最重要、最基本的商业组织，也是商事活动的最重要主体。一个国家的市场经济是否成熟，在一定程度上取决于公司内部治理结构的好坏和法律对股东、债权人的保护的程度。公司法作为规范公司治理结构、公司的市场行为以及保护股东、公司债权人的基本法律，其完善程度不仅直接影响公司运作的效率，对交易安全以及公司股东、债权人的利益产生具大的影响，对于市场经济机制的有序运行和交易安全的保障，也起着极为重要的作用。由于历史原因，我国公司立法起步较晚，公司治理结构不尽如人意，加之市场诚信机制欠缺，实践中产生了大量的公司纠纷。这些纠纷有相当一部分是通过诉讼解决的。为了解决公司纠纷，多年来，人民法院通过对公司法的适用、解释和漏洞补充，积累了丰富的素材和审判经验。这些审判经验，除了一部分以司法解释的方式公开颁布外，还体现在人民法院审理的诸多公司典型案例中。了解法院对公司法的解释内容和解释方法，对于法律工作者对公司法的理解与适用是十分必要的。《法院审理公司案件观点集成》以司法实践为依托，以审判实践中最为常见的公司纠纷作为整理、研究的重点，对各种公司纠纷进行了比较系统的梳理，比较全面地反映了公司司法实践的全貌。《法院审理公司案件观点集成》从体例到内容，从案例的选择到观点的归纳，都进行了深入的讨论，以求比较准确地反映当前公司法中的真正问题所在。

　　刘言浩，男，河南省淅川县人，北京大学民商法学硕士（1999），比利时根特大学欧洲法与比较法硕士学位（2003），复旦大学民商法学博士（2011）。现任上海市第一中级人民法院研究室副主任、一级法官、审判员。兼任中国国防工业协会法律工作委员会顾问、国家检察官学院上海分院客座教授、国家法官学院上海分院兼职教师、上海财经大学经济法专业硕士生导师、上海电视台法治天地频道和上海政法综治网法学家顾问团顾问，上海市民法学会常务理事、上海市航空法研究会常务理事。研究领域为民商法、比较法、欧洲法、民事诉讼法。自2000年至今，已出版著作26部（专著1部、主编1部、合著24部），在《法学研究》、《法学》等核心期刊和专业报刊上发表论文、案例评论、研究报告70余篇。参与编写的《法官培训综合教程》被最高人民法院选定为全国法院高级法官晋级培训的指定教材。

第一章 股东资格确认纠纷
一、隐名出资人依出资协议请求确认股东资格须经公司过半数股东同意
二、已实际享有股东权利的隐名出资人请求确认股东资格应予支持
三、股东协议退出公司不以履行股东变更程序为要件
四、外商投资企业隐名股东请求确认股东资格需获审批
五、外国自然人继承内资公司股权无需审批即可取得股东资格
六、有限责任公司的虚拟股东不享有股东资格
七、非上市股份公司的股东资格不能通过场外股权交易获得
八、受让有限责任公司的股权后并不当然取得股东资格
第二章 股东出资纠纷
一、股东对出资数额和持股比例所作的特别约定应属有效
二、股东对公司新增资本的优先认缴权必须在合理期限内行使
三、受让人明知或应知出资不实仍受让股权的，应向公司承担出资不实的法律责任
四、股东对增资扩股中其他股东放弃认缴的增资份额不享有优先购买权
五、有限责任公司异议股东股权回购请求权的行使条件
六、有限责任公司与股东签订的股权收购协议的效力
第三章 股东知情权纠纷
一、公司监事无权提起知情权诉讼
二、公司原股东不享有任职期间的知情权
三、股东知情权前置程序中存在的瑕疵不能通过诉讼程序补救
四、股东行使知情权的正当目的的判断
五、股东知情权的行使范围可以包括原始凭证
六、瑕疵出资的股东享有股东知情权
第四章 股东损害公司债权人利益纠纷
一、“刺破公司面纱”——认定股东与公司存在人格混同的标准
二、“反向刺破公司面纱”——公司对股东的债务承担责任的要件
三、一人公司可以依法为其股东提供担保
四、出资瑕疵的股东应对公司债权人承担补充清偿责任
五、有限责任公司减资未通知债权人时，股东应对公司债权人承担的责任
六、股东未出资导致公司设立无效时，应对公司债务承担无限连带责任
七、股东以土地使用权的部分年限作价出资，期满收回土地不构成抽逃出资
第五章 股权转让纠纷
一、股权转让价格的确定与股权转让合同的成立
二、股权变动登记瑕疵不影响股权转让合同的效力
三、股权善意取得的要件
四、发起人可在禁售期内预先签订股权转让协议
五、属于夫妻共同财产的股权转让须经夫妻双方同意
六、股权隐名持有不得对抗善意第三人对股权登记的信赖
七、企业国有股权转让合同生效的特殊条件
八、持股会职工转让股权的特殊限制
……
第六章 公司决议纠纷
第七章 公司盈余分配纠纷
第八章 损害公司利益责任纠纷
第九章 公司解散纠纷
第十章 申请公司清算纠纷及清算责任纠纷
附录