最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用：公司卷

　　《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用：公司卷》所选案例以《最高人民法院公报》案例为主，同时，精选了部分最高人民法院直接裁判的具有指导性的案例。通过对案件争议焦点所涉及的法律问题进行评析后形成的并为裁判结论所确立的规则，是案例的核心内容、灵魂所在，对法官在同类案件中认定事实、适用法律具有启发、引导、规范和参考作用。作为《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用：公司卷》核心内容，突出对所提炼裁判规则解读的指导意义，以超越个案审判的视野，研究案例所体现的法律规则、法律原理、法律精神以及裁判方法、裁判理念等核心价值，达到将裁判规则适用于类案的效果。对与裁判规则相关联理论问题进行系统梳理和深入探讨，以期能够较为全面地阐释裁判规则的精髓，推动对法律的理解、阐释与适用，从而拓宽法官、检察官、律师等法律工作者发现问题、解决问题的渠道。

　　江必新，1956年生，湖北枝江人，法学博土，博士生导师。现任最高人民法院党组成员、副院长、审判委员会委员。1978年至1984年就读于西南政法大学，先后获学士、硕士学位，1999年至2004年就读于北京大学，获宪法与行政法学博士学位。1985年起，在最高人民法院工作，历任书记员、助理审判员、审判员、行政审判庭副庭长、行政审判庭庭长、最高人民法院审判委员会委员、最高人民法院国家赔偿委员会委员兼办公室主任、中共重庆市委政法委副书记。2002年12月，任最高人民法院党组成员、副院长、审判委员会委员。2004年s月至2007年12月，任湖南省高级人民法院党组书记、代院长、院长。2007年l2月，任最高人民法院党组成员、副院长、审判委员会委员。先后被聘为中国政法大学、中南大学、湘潭大学和国家法官学院博士生导师，入选司法部国家“九五”普法宣讲团、中国法学会“百名法学家百场报告会”报告团，并担任中国法学会行政法学研究会副会长、中国行为法学会副会长、WTO研究会常务理事。1999年被中国法学会评为“全国十大杰出中青年法学家”，2009年被评为首批“当代中国法学名家”。个人专著有：《行政法制的基本类型一行政与法的关系发展史》、《中国法文化的渊源与流变》、《行政诉讼问题研究》、《行政诉讼法疑难问题探讨》、《国家赔偿法原理》、《WTO与行政法治》、《WTO与司法审查》、《行政许可法的理论与实务》等。合著或参加编写《行政诉讼法理论与实务》、《国家赔偿法理论与实务》、《国家赔偿法教程》、《行政争讼法概论》、《行政程序法概论》、《中国行政诉讼制度的发展》、《行政诉讼法学》、《走向权利的时代》、《宪法小百科》、《中国行政监督机制》、《体制改革与完善诉讼制度》、《国家赔偿问题研究》、《当代行政诉讼基本问题》、《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用》（担保卷）、（公司卷）、（合同卷一）、（合同卷二）等著作五十余部。参与编写《行政法学教程》、《行政诉讼法学》等教材二十余种。在《中国法学》、《求是》、《法学研究》、《法学杂志》、《人民司法》、《法律适用》等刊物上发表论文百余篇。

第一章 特殊的公司主体
规则1公司筹备处可以对外签订民事合同，并具有诉讼主体资格
规则2企业设立分支机构或内部职能部门，并不因未申报登记而免除民事责任
规则3公司分支机构于法人变更中是否被注销，不影响公司承担其分支机构的民事责任
规则4企业法人的分支机构依法设立、具有一定的运营资金和行为能力，属于民事诉讼法规定的其他组织，具有诉讼主体资格
规则5同一人兼任多个企业的法定代表人，其不同私章分别代表不同的企业法人，属内部区别，对外无法律约束力
第二章 揭开公司面纱
规则6关联公司在借款关系中存在借款人身份混同的事实，两者之间构成了共同债务人关系。应共同承担偿还该笔贷款的法律责任
规则7多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同，损害债权人合法权益的，应承担连带清偿责任
第三章 股东出资和公司资本
规则8企业开办其他企业，法人注资不足或没有注资时，在注资不足的范围内承担民事责任或承担全部民事责任。企业的开办单位无过错的，不应对该企业的债务承担连带赔偿责任
规则9夫妻双方以各自所有的财产作为注册资本登记注册公司，未进行财产分割的，应当认定为以共同共有财产出资设立公司
规则10股东以动产实物出资但未实际交付的，应认定其没有履行出资义务，出资投有实际到位
第四章 股东权利
规则11公司董事、高级管理人员或控股股东等人员实际掌控公司，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，导致公司利益或股东利益受到损害，其他股东有权向人民法院提起诉讼
规则12公司股东主张其与公司之间存在债权债务关系且公司予以认可，但公司其他股东有异议，如不足以证明该债权债务关系存在的，人民法院不予支持
规则13有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该合同如无《合同法》第52条规定的情形，应当认定为有效，实际出资人有权依约主张确认投资权益归属
第五章 股东会、董事会决议
规则14实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，不能代替股东会决议的效力，其他股东申请确认无效的，人民法院应当支持
规则15诉讼调解程序中有限责任公司全体股东参加所形成的《股东会决议》，对各股东均有约束力；该有限责任公司的股东叉就《股东会决议》涉及的问题提起新的诉讼时，如不于依法应予支持的情形，则应当判令当事人各自遵守和执行股东会决议
规则16股份公司股东大会决议被确认无效前，该决议的效力不因股东是否认可而受到影响，不因是否已实际履行受到影响
规则17董事会决议虽然未标明为“授权委托书”，但其内容已体现出授权委托的意思表示，应当认定公司已作出委托代理行为
规则18在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约
第六章 公司担保
第七章 股权转让
第八章 产权变动与清算
第九章 中外合资、合作经营企业合作
第十章 合伙
第十一章 企业挂靠
第十二章 资产评估机构的法律责任