私募股权基金的募集与运作：法律实务与案例（第三版）

　　从私募股权基金的立法层面上，中国银监会在此期间出台了《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，规范以信托方式从事私募股权投资的运作模式。同时，国家发改委就私募股权基金的备案及监管出台了规范性文件，各地也纷纷出台关于合伙制私募股权基金的规章和税收优惠政策。天津、上海、深圳、宁波及重庆等城市走在全国前列，成为吸引私募股权投资机构注册地的首选城市。在私募股权基金的退出层面上，中国证监会在2009年3月31日推出了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》并随后启动了创业板。另外，证监会非上市公众公司监管部获准设立，该机构的设立为新三板市场的开设和扩容创造了政策条件。创业板和新三板市场的设立将使中国多层次的资本市场得以进一步完善，这无疑将对于私募股权基金的退出提供更为便捷的通道。推出本书的主要目的是为投资经理和私募律师在私募股权基金的募集设立过程中的一系列法律操作提供指引。因此，本书着重介绍了公司制、有限合伙制和信托制三种私募股权基金的募集设立方式，以及包括各种设立模式下募集方式和内部治理的比较，也包括外资基金募集人民币基金的路径，同时重点论述了私募股权基金整个投资流程中体现核心投资策略的Termsheet和退出架构设计，尤其是分析了在10号文出台之后接受外资私募股权基金投资的中国民营企业如何进行海外上市前的重组，以大量案例的形式将私募股权基金从设立到投资到退出的各个环节中前人的经验和教训展现给读者。最后，本书还简要介绍了私募股权基金中的律师实务，并在其中穿插了大量我们在实践中总结并使用的法律文本供读者使用参考。

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总论篇
　1.私募股权基金概述
　　1.1  什么是私募股权基金
  　　1.1.1  私募股权基金的起源
　　  1.1.2  私募股权基金的特征
　　  1.1.3  私募股权基金与其他投资基金的比较
　  1.2  私募股权基金在中国的发展概况
  　  1.2.1  外资私募股权基金在中国的发展
　    1.2.2  本土私募股权基金在中国的发展
  　  1.2.3  我国私募股权基金的立法现状
募集篇
　2.私募股权基金的募集模式
  　2.1  公司制私募股权基金
　　  2.1.1  《公司法》规制下的PE
　　  2.1.2  创业投资企业的独特之处
　　  2.1.3  内、外资创业投资企业的比较
　　  2.1.4  创业投资企业的税收优惠政策
　  2.2  信托制私募股权基金
  　  2.2.1  信托制私募股权基金的运作模式
    　2.2.2  信托制私募股权基金的法律主体
　    2.2.3  信托制私募股权基金的特征
  　2.3  有限合伙制私募股权基金
    　2.3.1  有限合伙制私募股权基金的特征
　    2.3.2  有限合伙协议的核心条款
　3.私募股权基金的内部治理
  　3.1  公司制私募股权基金
    　3.1.1  一般公司的内部治理
　    3.1.2  公司制私募股权基金的内部治理
  　3.2  信托制私募股权基金
    　3.2.1  以受托人为核心的信托合同架构
　    3.2.2  信托制私募股权基金的权力机构
  　  3.2.3  信托制私募股权基金的制度缺失
　  3.3  有限合伙制私募股权基金
  　  3.3.1  谁来执行合伙企业事务
    　3.3.2  有限合伙人的“避风港”条款
　    3.3.3  本土基金内部治理结构的妥协
　4.私募股权基金的募集案例
  　4.1  三种私募股权基金募集模式的比较和选择
　  4.2  公司制私募股权基金募集案例
  　  4.2.1  深创投
    　4.2.2  深圳达晨
　  4.3  信托制私募股权基金募集案例
  　  4.3.1  中信锦绣一号
    　4.3.2  中信锦绣二号
　    4.3.3  太平洋深蓝一号
  　4.4  有限合伙制私募股权基金募集案例
    　4.4.1  深圳南海成长
　    4.4.2  温州东海创投
  　4.5  “信托+有限合伙”的混合制PE募集案例
　5.几种特殊类型的私募股权基金
  　5.1  产业基金
　  5.2  政府引导基金
  　5.3  反向募集基金
运作篇
实务篇