公司上市与新股发行法律实务指引

　　公司法所称的上市公司，是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。《公司上市与新股发行法律实务指引》以法律实务为目标层面，具有良好的可操作性。

　　宋焕政律师北京尚公律师事务所高级合伙人兼执行主任，湘潭大学尚公法律实务研究中心主任，法学院教授。西南政法大学法学学士、法学硕士，北京大学国际金融法学博士，中国国际经济法学会常务理事，国际商会中国国家委员会律师团成员。曾任中国房地产开发集团首席律师，并长期担任多家国有大型企业集团和政府机构的主要法律顾问。宋焕政律师有近二十年从业经验，具有丰富的理论知识、高超的专业水准和丰富的实践经验。主要专业领域包括投资项目及工程建设、国际贸易、招投标、重大项目融投资、公司并购与资产重组、公司改制与上市、收购与兼并、境内外直接投资、资产证券化、不良资产打包处置、商务纠纷诉讼代理以及重大复杂争议的解决。擅长公司法、金融法和证券法，以丰厚的法律实务工作经验深得好评。其中尤以重大危机处理、企业重组、公司证券、房地产投资与开发及重大诉讼等综合性业务见长，先后接受过数十家政府机构或境内外企业委托提供专业法律服务，业务金额累计数百亿元。徐孔涛律师北京市尚公律师事务所合伙人，湘潭大学法学院兼职教授。曾在中国政法大学任教，后在中国船舶工业总公司法律事务处任副处长。1993年从事律师工作，2005年被授予北京市优秀律师称号，2010年任中国证监会第12届主板发行审核委员会候选委员，曾参与组织全国企业法律顾问资格考试试点，参与编写《企业法律顾问资格考试大纲》和《中国企业法律顾问制度与实务》，还参与全国律协《律师从事证券法律业务规范（试行）释解》编写，其《上市公司关联交易成因及其规制》、《上市公司破产重整中的出资人权益调整问题》在首都律师论坛上获优秀论文奖。徐孔涛律师在国企改制及企业并购重组方面有丰富经验，参与了几十家超大型企业的改制、上市和重组。刘恩律师湘潭大学尚公法律实务研究中心执行副主任，法学院教授，金融与法研究中心高级研究员。英国爱丁堡大学法学硕士，精通英语和法语。曾担任英国SinoBusinessUK公司苏格兰地区的总经理，美国律商联讯Lexisnexis公司的主管，拥有丰富的企业管理经验。现为北京市尚公律师事务所律师，中华人民共和国铁道部法律顾问，中国电影制片人协会法律顾问，尚公律师事务所业务拓展总监，中国国际经济贸易仲裁委员会“投资者与东道国”专家组成员。刘恩律师在知识产权诉讼方面有丰富的经验，并在私募、风险投资及企业上市与并购等金融法律领域有深入研究和丰富经验，并与境内和境外证券等金融、投资机构保持着良好的人脉。著有《香港证券市场投资完全指引》等多部专著。

第一章 引论
第一节 中国证券市场概述
一、中国证券市场的发展
二、发行制度的改革
三、资本市场的对外开放
第二节 公司证券融资概述
一、公司为何上市
二、公司证券融资流程概述
三、中介机构
四、公司的建章立制
第二章 股份有限公司--证券发行的主体
第一节 股份公司的设立
一、股份有限公司设立的条件和程序
二、股份公司发起人的资格要求
三、股份有限公司的章程
四、股份有限公司的组织机构
第二节 股份有限公司的股份和公司债券
一、股份有限公司的注册资本
二、股份有限公司的股份和债券
第三章 上市前的改制阶段
第一节 改制重组的目的、模式和程序
一、改制重组的目的和目标
二、改制重组常见模式以及业绩计算问题
三、企业改制重组的程序
第二节 国企股份制改制重组的特殊要求
一、国企股份制改制重组概述
二、国企改制的批准制度
三、国企股份制改制重组的清产核资
四、国企股份制改制重组的产权界定
五、股份制改制重组的资产评估
六、国企改制中的职工安置
七、国企改制中的产权转让
第三节 审计与律师的尽职调查
一、股份制改制重组的会计报表审计
二、股份制改制重组的法律尽职调查
第四章 上市前的保荐核准阶段
第一节 保荐人的尽职调查和法定辅导
一、保荐人的尽职调查
二、保荐人对首次公开发行股票公司的辅导
第二节 申请文件的准备
一、保荐机构的内核
二、首次公开发行股票申请文件制备
第三节 保荐人推荐程序
一、申请核准程序概述
二、证监会初审
三、证监会发审委的审核
第五章 交易所上市阶段
第一节 概况
一、上市推荐
二、股票的估值和定价
第二节 股票发行以及上市程序
一、承销准备
二、询价与公开推介
三、披露首次公开发行股票的招股文件
四、股票的发售
五、股票发行中的超额配售选择权
六、发行阶段的后期工作
第三节 首次公开发行股票的信息披露
一、信息披露概述
二、首次公开发行股票招股说明书
三、股票上市公告书
第六章 上市后的证券融资
第一节 上市公司发行新股
一、上市公司发行新股概述
二、保荐人的尽职调查与证监会的审核批准
三、新股发行申请文件的制备
四、新股发行方式及发行上市程序
五、上市公司发行新股过程中的信息披露
第二节 上市公司发行可转换公司债券
一、上市公司发行可转换公司债券的准备工作
二、可转换公司债券发行的申报与核准
三、可转换公司债券的发行与上市
四、可转换公司债券的信息披露