创业板上市法律实务

　　上市门槛相对降低以后，如何在创业板上市，我们不断地接到各地企业家的咨询电话，我们也非常想把我们在境外创业板上市、中小企业在境内上市的工作经验给大家分享，于是产生了写作《创业板上市法律实务》的想法。在形式上，本书由五篇组成，即基础篇、专题篇、实务篇、案例篇和法律法规篇。基础篇介绍创业板上市的一些基本知识、基本原理和操作步骤；专题篇介绍创业板发行上市中的一些专门问题，如公司治理结构的完善、税收、募集资金投向问题等等；实务篇介绍一些律师实务，例如，如何进行改制重组、引进战略投资者、尽职调查，如何撰写法律意见书和律师工作报告，律师在招股书中发挥什么作用等；案例篇则介绍一些境外创业板上市和中国的中小企业上市的典型案例，供各位读者借鉴；法律法规篇比较全面地列举了创业板上市的一些重要法规，供读者查阅。在内容上，本书更具可操作性和指导性。本书结合创业板上市的法律、法规、规章、规范性文件，针对成长型、新经济模式企业的特点，从法律的角度，分析、论述了科技型企业改制上市过程中的常见问题和疑难问题。本书是一本实务指引类著作，没有深奥的理论，有的是大量的案例，以及对法律条文和操作的讲解。

　　申林平，我国资深证券律师，1995年开始执业。现为北京市大成律师事务所高级合伙人、中国政法大学兼职教授、美国美利坚大学法学院（American University Washington CoHege of Law）访问学者、国立台湾大学法律学院访问学者。长期专注于证券金融、投资业务的理论与实践，成功主办几十起企业改制、重组、私募；公司股票境内外发行上市（IPO）、发行企业债、公司债；公司境内外投资并购（M&A）、FDI等业务。有着丰富的自主创新、成长型企业在A股和境外创业板成功上市经验。主编并出版《中国企业境外上市法律实务》（法律出版社2006年版）、《中小企业境内上市法律实务》（法律出版社2007年版），《创业板上市法律实务》（法律出版社2009年版），主编《私募理论与法律实务》，参编《（律师从事证券法律业务规范）释解》、《新版以案说法——金融法篇》。在著《中美证券发行法律制度比较研究》（中英文）、《两岸证券发行法律制度比较研究》。

第一篇 基础篇
第1章 创业板上市的基本原理
第一节 与创业板上市有关的基本概念
第二节 创业型企业为什么要在创业板上市
第三节 创业板上市前期需要投入的费用
第四节 企业上市时间和上市地点的选择
第五节 我国资本市场目前的新政策、新形势
第2章 创业板
第一节 创业板的设立
第二节 境外主要创业板的规定
第三节 境内创业板的特点
第四节 创业板与中小企业板、代办股份转让系统及主板
第3章 中介机构的选择
第一节 股票发行上市所需要的中介机构
第二节 创业企业如何选择中介机构
第三节 变更中介机构的处理
附：境內主要证券界中介机构名单
第4章 创业板上市操作程序
第一节 股票发行上市的程序概述
第二节 创业企业改制上市业务流程
第5章 创业板上市的法律规范体系
第一节 综合性规范
第二节 公司改制与公司治理类规范
第三节 辅导与保荐类规范
第四节 股票发行与上市类规范
第二篇 专题篇
第6章 高新技术企业的认定
第一节 高新技术企业认定的基本概念
第二节 基本程序
第三节 重要经济区域高新技术企业的认定
第四节 国家重点支持的高新技术领域
第7章 公司上市前的改制重组问题
第一节 改制重组的原则
第二节 对业绩连续计算的影响
第三节 公司的历史沿革
第8章 发行人的主体资格
第一节 发行人的主体资格
第二节 股东的基本要求
第三节 股东的出资
第9章 公司的独立性问题
第一节 独立性的基本要求
第二节 独立性问题需要关注的具体情况
第10章 公司的法人治理
第一节 股份公司应建立健全的法人治理结构
第二节 “三会”的建立和健全
第三节 公司章程和“三会”议事规则的起草、制定或修订
第四节 董事会秘书
第11章 同业竞争问题
第一节 什么是同业竞争
第二节 为什么要解决同业竞争问题
第三节 同业竞争问题的解决方式
第12章 关联交易问题
第一节 关联交易的概念
第二节 其他重要规范性文件中对关联交易规定
第三节 解决关联交易问题的措施
第四节 与同业竞争、关联交易相关的其他问题
第13章 土地问题
第一节 土地问题的基本要求
第二节 土地问题需要关注的部分
第14章 税收问题
第15章 环保问题
第16章 募集资金投向问题
第17章 企业的知识产权保护
第一节 知识产权的基本概念
第二节 企业知识产权的重要性
第三节 企业的知识产权战略
第四节 企业知识产权涉及的法律问题
第五节 企业在知识产权保护方面应当注意的问题
第18章 劳动与社会保障
第一节 关于劳动合同的订立、履行、变更、解除及终止
第二节 劳动保护
第三节 社会保险
第三篇 实务篇
第19章 改制法律实务
第一节 改制概述
第二节 尽职调查
第三节 改制方案
第四节 创业公司改制过程所需制作的文件
第五节 股份有限公司的设立
第二十章 引进战略投资者
第21章 律师尽职调查
第一节 律师尽职调查的要求
第二节 律师尽职调查的方法
第三节 配合其他中介机构尽职调查
第22章 法律文件和《法律意见书》的撰写
第一节 发行上市需律师审核、出具的法律文件和法律意见书
第二节 法律文件和法律意见书撰写与出具的基本要求
第三节 首次公开发行与上市法律意见书的必备内容和格式范本
第四节 上市法律意见书及其范本
第23章 《律师工作报告》的撰写
第24章 律师工作底稿
第一节 律师工作底稿的概念、特征和意义
第二节 律师工作底稿的基本要求、内容、制作与保存
第25章 律师在《招股说明书》中的作用
第一节 发行人律师在《招股说明书》中的作用
第二节 承销商律师在《招股说明书》中的作用
第四篇 案例篇
第26章 境内高科技成长型公司上市案例
莱宝高科（002106）：发行上市过程中的信托持股问题
顺络电子（002138）：发行人的高管人员持股问题
北斗星通（002151）：知识产权保护不容回避
东方锆业（002167）：股东代付款行为的真实性及风险
红宝丽（002P65）：依法解决好内部职工股的历史遗留问题
芭田股份（002170）：发行人与关联方之间的特殊经营安排必须合法
海利得（002206）：股东出资及股权转让是否真实
华天科技（002185）：控股股东历史沿革的合法性
嘉应制药（002798）：医药生产企业发行上市需注意的问题
海隆软件（002195）：发行人的实际控制人需符合持续性要求
路翔股份（002192）：享受税收优惠需符合法律规定
智光电气（002169）：严格规范关联关系和关联交易
天津普林（002134）：妥善处理发行人历史上的借款问题
莱茵生物（002P66）：生物类高科技企业发行上市需关注的问题
通富微电（002156）：发行人所签订的技术引进协议也会受关注
大立科技（002214）：国有科研院所改制上市需要注意的问题
雪莱特（002076）：贴牌企业上市中应注意的问题
中泰化学（002092）：化工企业上市中应注意的问题
中材科技（002080）：通过信托解决职工股问题（特例）
第2章 境外主要创业板上市案例
第一节 在美国纳斯达克上市
新浪网的发展及上市历程
宇信公司：福建省第一家在纳斯达克上市的企业
盛大海外纳斯达克上市历程
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第五篇 法律法规篇
参考文献
后记