2009年全国企业法律顾问执业资格考试复习指南：企业法律顾问实务分册

　　随着我国社会主义市场经济体制的不断完善和企业改革的不断深化，企业法律顾问制度已成为我国企业的一项重要管理制度，企业法律顾问工作已逐步走上规范化、制度化的轨道。企业法律顾问作为企业的管理人员在企业依法决策、依法经营管理和依法维护合法权益方面发挥着日益突出的作用，并成为我国企业在经济全球化进程中增强国际竞争力的一支不可缺少的法律力量。我国加入世贸组织后，市场竞争更加激烈，企业法律顾问作为具备法律知识和企业管理知识的复合型人才，肩负的工作任务越来越重，素质要求也越来越高。因此，尽快发展壮大企业法律顾问队伍是我国企业增强国际竟争力、提高经济效益、促进企业发展的迫切要求。

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第一章　企业法律顾问制度概论
　第一节　企业法律顾问制度概述
一、企业法律顾问制度的发展历程
二、企业法律顾问制度
三、企业法律顾问
　第二节　企业法律事务机构
一、企业法律事务机构的概念和特征
二、企业法律事务机构的设置
三、企业法律事务机构的职能
　第三节　企业总法律顾问
一、企业总法律顾问的概念和特征
二、企业总法律顾问的设置和主要职责
三、企业总法律顾问制度下的法律事务管理模式
第二章　参与企业重大经营决策和重要经济活动
第一节　企业重大经营决策和重要经济活动概述
一、企业重大经营决策的概念和内容
二、企业重大经营决策构成要素和特点
三、企业重大经营决策的主要原则
四、企业重大经营决策的主要类型
五、企业重大经营决策基本程序
六、企业重要经济活动
第二节　企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的作用及其制度保证
一、企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的依据
　 二、企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的作用
　三、企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的制度保证
　 四、企业法律顾问参与重要经济活动的作用
　第三节　企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的主要方式
　 一、参加企业重大经营决策会议
　 二、为企业领导经营决策提供咨询意见
　 三、起草、修改、审核有关法律文件
　 四、办理重大经营决策和重要经济活动中的具体事务
　 五、企业法律顾问主动提出意见和方案，促请领导做出决策
　第四节　企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的基本要求
　 一、了解经营决策事项和经济活动的有关背景
　 二、了解有关当事人的资信情况
　 三、熟悉有关的法律、法规、规章　和政策
　 四、协调好与企业有关业务部门的关系
　 五、为经营决策和经济活动提供正确完整的法律意见和方案
　第五节　法律意见书和法律审核意见表
　 一、法律意见书的特点和作用
　 二、法律意见书的基本内容和格式
　 三、法律意见书的要求
　 四、法律审核意见表
　第六节　企业改制
　 一、企业改制的内涵和目的
　 二、企业改制的原则
　 三、企业改制的主要形式
　四、企业改制的有关环节　
　第七节　企业重组上市
　　一、企业重组上市概述
　　二、企业重组上市主要阶段及企业法律顾问的任务
　　三、企业重组上市有关要求
　　四、上市公司运行规范
第三章　公司治理法律实务
　第一节　公司治理概述
一、公司治理的概念与特征
二、公司治理的不同模式
三、公司治理的意义
　第二节　公司章程
一、公司章程的概念与特征
二、公司章程的作用
三、公司章程的内容
四、公司章程的制定与修改
　第三节　股东（大）会制度
　一、股东（大）会概述
　 二、股东（大）会的运作制度
　三、股东（大）会对董事会、监事会的制衡机制
　第四节　公司董事会制度
　一、董事会概述
　 二、董事会的职权
　 三、董事会会议
　四、董事长
　第五节　公司监事会制度
　一、监事会概述
　 二、监事会的职权及其保障措施
　三、监事会的议事规则
第六节　公司董事、监事、高级管理人员的义务
一、公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务
二、董事、监事、高级管理人员的勤勉义务
三、董事、监事、高级管理人员违反义务的法律责任
第四章　合同实务
　第一节　合同效力与合同解释
一、合同关系问题与合同权利
二、合同条款
三、合同成立与生效
四、合同效力状态
五、合同效力内容的扩张
六、合同的解释
第二节　合同的履行
一、履行规则
二、合同内容约定不明确时的履行规则
三、代为履行和代为受领的规则
四、合同履行中的债权人的代位权
五、合同履行中的债权人的撤销权
六、合同权利义务终止
第三节　合同的责任
一、违约行为
二、预期违约及其责任
三、实际违约及其责任
四、缔约过失责任
五、免责条款
六、违约损害赔偿
七、违约金
八、定金
九、违约责任与侵权责任竞合
　第四节　合同的起草
　一、合同起草概述
　 二、合同一般条款的起草
　 三、合同其他条款的起草
　第五节　合同的审查
　 一、合同审查概述
　 二、合同合法性审查
　 三、合同真实性审查
　 四、合同公平性审查
　 五、合同周密性审查
　第六节　企业合同管理
　 一、企业合同管理概述
　 二、企业合同管理的组织体系
　 三、企业合同管理制度
　 四、企业合同管理的基本内容
　 五、企业合同的监督检查
第五章　企业知识产权工作实务
　第一节　企业知识产权法律事务基础
一、知识产权法律事务的业务范围
二、办理知识产权法律事务的特点
三、办理知识产权法律事务的要求
四、办理知识产权法律事务的主要职责
第二节　企业知识产权获取、确权策略和常见技巧
　 一、专利权的获取
　二、商标专用权的获取
　　三、著作权的取得
　四、商业秘密的认定
　第三节　企业知识产权运用的操作技巧
　一、专利权的运用
　 二、商标权的运用
　三、著作权的运用
　 四、知识产权资本运营技巧
　五、知识产权的综合运用
　第四节　企业知识产权法律风险防范和应对的操作技巧
一、企业知识产权流失的几种情形及应对
二、防范知识产权侵权纠纷
三、应对知识产权侵权纠纷
第六章　办理企业破产事务
　第一节　破产法概述
　一、破产和破产法
　 二、破产法的适用范围
　 三、破产原因
　四、破产案件的管辖
　 五、破产程序的境外效力
　第二节　破产申请和受理
一、破产申请
二、破产案件的受理
　第三节　债务人财产的管理
一、管理人
二、债务人财产
三、破产费用和共益债务
　第四节　债权申报和债权人会议
　一、债权申报
　 二、债权人会议
　三、债权人委员会
　第五节　重整程序
　一、重整申请和重整期间
　 二、重整计划的制定和批准
　三、重整计划的执行
　第六节　和解程序
　 一、和解申请和裁定和解
　 二、和解协议的通过和认可
　 三、和解协议的法律效力与执行
　四、庭夕卜和解
　第七节　破产清算
一、破产宣告
二、破产财产的变价和分配
三、破产清算程序的终结
第七章　办理民事诉讼事务
　第一节　民事诉讼概述
　一、民事诉讼的概念和特点
　 二、民事诉讼的基本原则
　三、民事诉讼的基本制度
　第二节　民事诉讼的管辖制度
　一、管辖的概念及种类
　 二、级别管辖
　 三、地域管辖
　 四、裁定管辖
　 五、管辖权异议
　第三节　民事诉讼的当事人与诉讼代理人
　 一、民事诉讼当事人概述
　 二、共同诉讼人
　 三、诉讼代表人
　 四、第三人
　 五、诉讼代理人
　第四节　民事诉讼证据制度
　 一、民事诉讼证据的概念和特征
　 二、民事诉讼证据的分类与种类
　 三、证明责任
　 四、证明对象
　 五、证据的调查、收集与保全
　六、质证
　 七、证据的审核认定
　第五节　法院调解制度
　 一、法院调解的概念和原则
　 二、法院调解的程序
　 三、调解书的制作及效力
　第六节　财产保全与先予执行
　一、财产保全
　 二、行为保全
　 三、先予执行
　第七节　对妨害民事诉讼的强制措施
　一、对妨害民事诉讼强制措施的概念
　 二、妨害民事诉讼行为的种类及构成要件
　第八节　第一审普通程序
　 一、第一审普通程序的概念与特点
　 二、起诉与受理
　 三、审理前的准备
　 四、开庭审理
　 五、审理中特殊情况的处理
　 六、民事判决、裁定和决定
　第九节　简易程序
　 一、简易程序的概念
　 二、简易程序的特点
　 三、简易程序的适用范围
　 四、简易程序的具体程序规定
　第十节　第二审程序
　 一、第二审程序的概念
　 二、上诉的提起与受理
　 三、上诉案件的审理
　 四、第二审程序的裁判和特殊情况的处理
　第十一节　审判监督程序
　 一、审判监督程序概述
　二、人民法院决定再审
　 三、人民检察院抗诉提起再审
　四、当事人申请再审
　 五、再审案件的审判
　第十二节　督促程序
　 一、督促程序概述
　 二、支付令的申请和受理
　 三、支付令的发出和效力　
　四、支付令的异议和督促程序的终结
　第十三节　公示催告程序
　 一、公示催告程序概述
　 二、公示催告的申请与受理
　 三、公示催告案件的审理
　 四、除权判决
　第十四节　执行程序
　 一、执行程序概述
　 二、执行主体
　 三、执行客体
　 四、执行根据
　 五、执行管辖
　 六、执行开始
　 七、执行措施
　 八、执行阻却和执行回转
　九、执行期限和执行监督
　第十五节　涉外民事诉讼程序的特别规定
　 一、涉外民事诉讼程序概述
　二、涉外民事诉讼管辖
　 三、涉外民事诉讼的期间、送达与财产保全
　四、司法协助
第八章　办理民商事仲裁事务
　第一节　民商事仲裁制度概述
　一、民商事仲裁的概念
　 二、民商事仲裁的适用范围
　 三、民商事仲裁的基本原则和基本制度
　第二节　民商事仲裁机构及仲裁规则
　一、民商事仲裁机构
二、仲裁规则
第三节　仲裁当事人与仲裁代理人
　 一、仲裁当事人
　二、仲裁代理人
第四节　仲裁协议
一、仲裁协议的概念及内容
二、仲裁协议的效力
　第五节　仲裁程序
一、仲裁申请与受理
二、仲裁中的保全
三、仲裁庭的组成
四、审理和裁决
第六节　仲裁裁决的执行
一、仲裁裁决的执行概述
二、仲裁裁决执行的条件
三、仲裁裁决执行的程序
第七节　人民法院对仲裁的监督
　 一、仲裁裁决的撤销
　二、不予执行仲裁裁决
　 三、申请撤销仲裁裁决与申请不予执行仲裁裁决的区别
　第八节　涉外仲裁的特别规定
　 一、涉外仲裁概述
　 二、涉外仲裁机构
　 三、涉外仲裁程序
　 四、对涉外仲裁裁决的承认和执行
　五、对涉外仲裁裁决的撤销和不予执行
第九章　办理非诉讼法律事务
　第一节　起草、审核企业规章制度
　一、企业规章制度概述
　 二、企业规章制度制定的要求
　三、企业规章制度制定的程序
　 四、企业法律顾问在规章　制度制定工作中的作用和任务
　第二节　办理企业登记
　一、企业登记概述
　 二、非公司制企业法人登记要求
　 三、公司登记要求
　四、非企业法人的其他类型企业登记要求
　 五、法律顾问在企业登记工作中的主要任务
　第三节　参与企业劳动合同的管理
　一、企业劳动合同管理概述
　　二、企业法律顾问参与劳动合同管理的作用
　 三、企业法律顾问参与劳动合同管理的工作内容
　第四节　开展法制宣传教育
　一、法制宣传教育概况
　 二、“四五”普法工作成果
　 三、全国“五五”普法规划的主要内容
　四、企业开展“五五”普法工作规划的主要内容
　 五、企业法律顾问在法制宣传教育中的职责和作用
　第五节　企业法律风险防范
　一、企业法律风险的概念和特征
　 二、企业法律风险的分类
　 三、企业法律风险的客观分析
　 四、企业法律风险的历史分析
　 五、国外公司治理结构及其法律风险防范机制的比较
　 六、企业法律风险的防范策略
　七、建立企业法律风险防范机制的目标和原则
　 八、企业法律风险防范机制的主要内容和方法
　九、企业法律风险防范的组织体系和管理模式
　 十、建立企业法律风险防范机制的几个关键问题
第十章　中国企业境外投资法律实务
第一节　绪论
一、境外投资的概念、目的和意义
二、境外投资的类别
三、境外投资的历史背景和发展现状
第二节　中国企业境外投资法律制度
一、概述
二、境外投资的前期报告制度
三、境外投资项目的核准制度
四、境外投资外汇管理制度
五、境外投资后续监管
　六、境外投资的风险保障和优惠措施
　 七、境外投资审批涉及的实务问题
　第三节　境外投资交易流程
　 一、独家谈判流程
　二、招标式交易流程
　三、中国企业境外投资组织管理实务问题
　第四节　境外投资交易结构
　 一、境外投资的主要方式
　 二、资产交易和股权交易比较
　 三、投资主体的选择
　第五节　法律尽职调查
　 一、法律尽职调查的主要目的和意义
　 二、法律尽职调查的常见问题
　三、法律尽职调查报告
　四、交易涉及东道国法律调查及外资审批及限制
　第六节　境外投资的主要法律文件及谈判要点　
　 一、概述
　二、备忘录/意向书及谈判要点
　 三、保密协议及谈判要点
　四、股权、资产购买协议及谈判要点
　 五、股东协议/合资协议及谈判要点
　 六、商务协议及谈判要点
　第七节　国际投资争议解决制度
　 一、协议约定条款
　二、双边投资保护协定
　三、多边投资保护体制
第十一章　外聘律师管理
　第一节　外聘律师的性质
　 一、外聘律师的概念
　二、外聘律师的特点
　三、外聘律师与企业法律顾问的区别
　第二节　外聘律师选择
一、外聘律师的自身优势
二、外聘律师为企业提供法律服务的业务范围
三、明确选聘律师的目的及形式
　四、选择外聘律师的途径
　 五、重视对外聘律师的考察
　六、报酬及付款
　第三节　外聘律师管理
　一、对外聘律师管理应当把握的关键点
　 二、充分发挥企业法律顾问对外聘律师的管理作用
　三、企业管理外聘律师应坚持的原则