公司设立法务操作全程指引

　　2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议审议通过的新《中华人民共和国公司法》，在理论和制度上都进行了大刀阔斧的改革和创新，自2006年1月1日新公司法施行以来，我国社会相关行业都在践行着这部意义重大的法律，也分享着其带来的社会成果。从这一年多公司法实施的实际效果来看，新公司法释放的能量是巨大的：取消投资限制推动了我国公司设立、并购的快速、大幅增加；对注册资本的调整极大地节约了社会资源，为公司成长提供了宽松环境；无形资产出资比例大幅度提高，更加符合国际高科技企业的发展潮流，等等。当然，由此也产生了许多新的问题，值得学术界和实务界人士的进一步总结和思考，尤其是经过一年多的实践，出现了许多生动、新型的案例，对公司法的实施、公司法理论的发展和立法的完善提出了进一步的任务和挑战。为了更好地适用新公司法，法律出版社决定结合公司法领域出现的新特点、新问题，邀请实务界和理论界的专家，对以往陆续出版的公司法律实务书籍进行整合，重新规划，统一设计，推出“最新公司法律实务与操作指南精品丛书”。欣闻此事，我很高兴。法律出版社的这一举措，既是对我国公司法律实务多年来的经验的集中总结，也是对新法实施效果的及时反馈。丛书的作者，都具有硕士、博士学位，是公司法、经济法领域的专业人士，他们既有丰富的实践经验，也为此进行了精心的资料整合和深入探讨，提出了颇具价值的实务措施和操作指引。这对法官、律师以及公司法务人员提高业务能力，准确地适用公司法的规定，应对各种复杂的现实问题，必将发挥重要的作用。

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导读
第一编 有限责任公司的设立——实务与操作
第一章 有限责任公司设立的一般理论
第一节 有限责任公司概述
一、有限责任公司的概念
二、有限责任公司的特征
1．有限责任公司的资合性和人合性
案例链接一 资本不实的公司债务，由股东承担无限连带清偿责任
案例链接二 公司成立后不得抽回出资
2．有限责任公司具有封闭性
案例链接 有限责任公司股东之间转让出资不需要股东会决议
3．有限责任公司设立程序简单、组织机构设置灵活
4．有限责任公司股东人数一般具有法定限制，股东参加管理
三、我国《公司法》确立的有限责任公司类型
案例链接 两个自然人共同设立有限责任公司，双方关于其中一人退股的协议是否有效
第二节 有限责任公司的设立原则和设立方式
一、有限责任公司的设立原则
二、有限责任公司的设立方式
第三节 有限责任公司的设立条件
一、股东要素
案例链接 股东要素达不到有限责任公司的设立条件
二、最低出资要素
三、章程要素
四、公司名称、组织机构要素
五、公司住所要素
案例链接 出资达不到有限责任公司的设立条件
第四节 有限责任公司设立的基本流程
一、发起人发起并签订设立协议（发起人协议）
二、草拟章程
案例链接 投资总额、出资比例由发起人协议还是由章程最终确定
三、申请名称预先核准
四、前置审批程序
五、出资、验资程序
六、申请设立登记
第二章 有限责任公司设立的发起程序
第一节 发起人的资格和人数要求
一、设立有限责任公司的发起人的资格
二、对发起人资格的限制
案例链接 限制行为能力人不能作为发起人
第二节 对设立有限责任公司的可行性评估
文书范本 创建有限责任公司的可行性报告
第三节 制定发起人协议
文书范本 有限责任公司发起人协议
……
第二编 股份有限公司的设立——实务与操作