商法学·经济法学卷（修订版）

　　本书为本套丛书的第四分册，即商法、经济法部分。商法与经济法作为法律部门或法律学科，有着与其他法律部门与学科不同的特点，对这种特点的理解对于学好本学科以及取得理想的司法考试成绩都非常重要。商法是调整商事贸易关系的法律部门。从本质而言，商法属于私法，以对私的权利与利益的保护为本旨，以对商事交易活动提供规则为内容。故商法与民法有着极为深刻的逻辑上的与内涵上的联系’民法的很多制度、原则、精神对商法规范有着直接的适用意义。所以学习商法、掌握商法，首先要有比较好的民法基础，这是十分重要的。但是，商法又不同于民法，不能简单地将商法理解为民法的特别法。事实上，商法的很多制度、原则与精神已经超越了民法，举凡票据法、保险法、海商法、破产法以及公司法等商法的分支部门，都有着较强烈的专业性、技术性，同时还有着较明显的国际性、灵活性，仅有民法的基础，而不对这些学科有专门的与深入的研习，是决无可能真正掌握和理解好商法的。经济法则相反，其本质为公法而非私法，是国家宏观调控经济、规制市场的法律部门，所以学好经济法应当有较好的宪法与行政法的基础，也即有公法的理论奠基，但同时由于经济法所调整的社会关系多与自然人、法人这些民事主体的权益密切相关，所以学习经济法又对民法基础有一定的要求。这是经济法的一个显著特征。作为司法考试的主要学科’商法与经济法同别的法律学科如民法、刑法、行政法、各种诉讼程序法等有一个最明显的不同，就是商法和经济法都是由若干既有一定联系但更有显著不同的分支部门或分支学科组成，如商法，是由公司法、合伙法、破产法、票据法、保险法、海商法等相对独立的法律部门组成，经济法则由竞争法、消费者权益法、产品责任法、土地法、劳动法、税法、环境．法等相对独立的法律部门组成。这就要求我们自己善于去发现它们的规律，找到它们相通的地方，同时掌握它们的区别所在，这样才能收到事半功倍的效果。在编写体例上，每一分支学科的试题部分与参考答案部分放在一起，也是考虑到商法、经济法的这些特征，方便读者查阅而设计的。2005年10月，我国的商事立法有两个重大的法律修订活动，一个是公司法的修订，一个是证券法的修订。本书主要即是依据此两个修订的法律而进行修订的。其中公司法的修订主要是体现在公司法理念的变化上，这种理念上的变化体现在很多具体的制度方面，需要特别注意掌握，这些重大修改包括：（一）新修订的公司法删除了专为国有投资主体和国有企业改革设置的条文而突出了公司法规则的普适性，使公司法真正成为便于各种投资者设立公司的法律。（二）就公司设立的立法体例而言，由原来的防止滥设公司而转变为方便设立公司，对公司设立釆准则主义，其具体措施包括降低公司最低注册资本数额，允许股东分期缴纳出资，允许设立一人有限公司，等等。（三）公司法修订后特别强调尊重公司的自治，放松管制，强调股东在决定公司重大事项中的地位。新公司法取消了原来的对公司转投资的限额（即对外投资总额累计不得超过公司净资产的50％），而改由公司章程规定。由于章程是公司股东制定的，因而实质是将其决定权交给了股东。新公司法在原公司法规定的基础上增加了10处公司章程可以另行作出规定的规则，大大突出了公司章程的地位。（四）新修订的公司法加强了对相关权利人权利．的事后救济规则，其中包括增加民事责任的规定，使当事人通过诉讼追究有关人员的赔偿责任有了依据；引进公司法人格否认的措施，使债权人追究滥用公司地位和有限责任股东的连带责任有了依据；规定了股东会、股东大会、董事会决议无效、撤销的规则，使股东会、股东大会、董事会决议瑕疵的诉讼成为可能；健全股东直接诉讼制度，建立股东代表诉讼制度，使法院管辖股东诉讼案件具有了现实性。突出有限责任公司的简化，彰显其人合特色。譬如，有限责任公司股东会的召开可以适用简易程序，经理仅作为任意设立的机关等，都较前更适应小公司的需要，符合公司自治的要求。（五）在公司法与证券法的关系上，净化了公司法的内容，协调了公司法与证券法的关系，将股票、公司债券的公开发行、上市交易和监管的问题纳入证券法规定，公司法不再重复规定这些内容。

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上篇 商事法
　第一部分 商事法
　第一章 公司法
　　　重点提示
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　　　难点精析
　　　真题解析
　第二章 外商投资企业法
　　　重点提示
　　　疑点解惑
　　　难点精析
　　　真题解析
　第三章 个人独资企业法
　　　重点提示
　　　难点精析
　　　真题解析
　第四章 合伙企业法
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　　　疑点解惑
　　　难点精析
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　第五章 破产法
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　第六章 票据法
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　　　真题解析
　第七章 保险法
　　　重点提示
　　　疑点解惑
　　　难点精析
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　第八章 海商法
　　　重点提示
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　　　难点精析
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　第二部分 经济法
　第一章 竞争法
　　　重点提示
　　　疑点解惑
　　　难点精析
　　　真题解析
　第二章 消费者法与产品质量法
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　　　疑点解惑
　　　难点精析
　　　真题解析
　第三章 商业银行法与证券法
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　第四章 土地法和房地产法
　　　重点提示
　　　疑点解惑
　　　难点精析
　　　真题解析
　第五章 税法
下篇 试题答案及分析