公司治理：公众公司董事指南

　　本书是在美国2002年〈萨班斯——奥克斯利〉法案出台的背景下出版的。是一本董事们在某次商务飞行途中可以轻松阅读的“小书”，是关于新的公司治理规则如何在董事会中贯彻实施的具有可操作性、非常现实的实用指南。这本轻松易读的小册子填补了关于新规则在公司董事会的制度框架中如何有效运作方面书籍的空白。在本书中，作者引导公司董事以及未来的公司董事一步一步地处理董事会在现行法律框架下有效运作所必须理解的关键问题。总结了董事工作的性质，介绍了美国州公司法下的董事义务原则，尤其是十几年前的银行改革立法以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》的出台背景。然后，他对董事职责的各个方面逐一进行讨论，从首席执行官的选任以及高管人员的薪酬决定，到对公司财务控制和财务报告程序的监督。他还特别讨论了如何在公司中发展出一种符合商业伦理道德的、有活力的公司文化。最后，作者告诫公司董事应保持精诚团结，及时发现公司可能产生的问题的苗头，在决定接受董事之职时或辞去董事职务的时候应当慎重考虑哪些因素……由于本书是这样一本知道上市公司董事的实用小册子，尽管书中所写的公司治理结构有着典型的美国特点，但是本书细致入微的讨论、轻松的语言会吸引国内具有国际视野的上市公司高级管理人员、以及董事们。另外，对其他对美国公司治理感兴趣的读者对也能在短时间内对书中所讨论的问题有一个基本的了解。

　　马丁．洛伊先生是一名律师和作家。他经历颇丰，曾出任两家国际性律师行Gibson，Dunn&Crutcher、HughesHubbard&Reed的合伙人，在银行做过高级管理人员，还曾是一名企业家。其他作品包括：《高处坠落：储贷协会危机透视》（Praeger出版公司，1991），《银行董事实用指南》（金融服务出版公司，1995），《把高尔夫想得好一点》（Fairway出版公司，2002）。他毕业于马萨诸塞州Amherst学院以及耶鲁法学院，目前定居马里兰州伊斯顿县，主要为独立董事提供法律咨询服务。

关于作者
致谢
序
前言
导言 ……………………………………………(1)
第1章董事在州法下的传统角色………………(4)
第2章联邦法、历史与现状……………………(13)
第3章独立性……………………………………(20)
第4章独立董事会议……………………………(30)
第5章提名的职能………………………………(38)
第6章公司治理委员会…………………………(42)
第7章高管人员薪酬……………………………(55)
第8章公司道德守则……………………………(71)
第9章审计委员会：概述………………………(79)
第10章审计委员会：监督财务报告的真实性
及选任独立公共会计师……………………(86)
第11章审计委员会：内部控制…………………(91)
第12章审计委员会：遵守法律及行政规章、道
德守则及风险管理…………………………(100)
第13章季报和年报，盈余通告以及与证券分
析师的讨论…………………………………(107)
第14章委托投票权文件及年度调查问卷………(110)
第15章董事薪酬…………………………………(112)
第16章补偿与保险………………………………(115)
第17章信息保密…………………………………(119)
第18章股票持有与交易…………………………(121)
第19章董事会议事日程…………………………(124)
第20章董事会会议册……………………………(126)
第21章会议记录…………………………………(130)
第22章股息与股份回购…………………………(135)
第23章收购………………………………………(138)
第24章内部人交易………………………………(140)
第25章控制权变动………………………………(144)
第26章子公司和附属机构的董事会……………(147)
第27章调查………………………………………(150)
第28章董事会的顾问……………………………(156)
第29章创新………………………………………(162)
第30章公司发展战略……………………………(164)
第3l章董事培训…………………………………(166)
第32章即时趋势报告……………………………(170)
第33章资产负债表与公司债务…………………(173)
第34章危险苗头汇总……………………………(178)
第35章后萨班斯时代董事会内部的团结………(180)
第36章对开放型共同基金董事会的影响………(182)
第37章对封闭型共同基金董事会的影响………(185)
第38章对在美国上市的外国发行人的影响……(188)
第39章我是否应出任董事?我是否应辞去董
事一职?……………………………………(190)