美国风险（创业）投资有限合伙制

　　总序风险投资又称创业投资，在发达国家兴起已有几十年的历史了，现在已经成了一个具有鲜明特点的金融投资产业：：：风险投资业。据美国风险投资协会（NVCA）的研究，风险投资对经济的贡献，其投入产出比例是1∶11的关系。即自1970年代以来，风险投资的风险资本总量，只占整个社会投资总量1%不到，但凡是接受过风险投资而至今还存活的企业，他们的产出占国民生产总值的比例高达11%。据哈佛大学勒纳（JoshuLerner）教授的研究，风险投资对于技术创新的贡献，是常规经济政策如技术创新促进政策作用的3倍。而且风险投资与中小企业创业解决了当代就业增量的70%之多。我们在看到风险投资有如此多的金融经济价值的前提下，同时也应看到风险投资的投资行为给金融学理论与实践提出了许多新的课题，如：传统的证券投资有马柯维茨的投资组合理论以及夏谱定价理论，当代衍生工具投资有斯克尔斯的期权定价理论。风险投资需要的是什么理论，值得我们深入研究;传统的资本市场已经有100多年的历史了，已经有了较成熟的资本市场理论体系。而风险投资作为一项新兴的投资工具或者方法，它需要的是什么样的资本市场，它需要什么样的交易机制与规则等等，值得我们进行比较与深入研究;同样是发达国家，为什么有的国家风险投资发展很快，很健康，而有的国家却步履艰难。风险投资究竟需要什么样的宏观经济政策体系，特别是对于发展中国家而言，这个课题非常值得研究。发达国家有几十年风险投资的历史，故不论是在理论上，还是实践经验上，都占据了先进的地位，他们究竟有什么经验和教训值得我们研究、学习和借鉴，也值得我们研究和总结。我国风险投资业起步虽然较晚，但与发达国家发展的历史比较，有同比历史阶段性进步，已经取得的风险资本量达到500亿左右的规模，在近十年的发展探索过程中，我国取得了哪些先进经验，又有哪些值得反思的教训？以上等等问题，都是我们从事风险投资业者共同关心的，也是国家必须给予关注的，更是我们学者、研究者研究的责任。近几年国内在风险投资领域的研究，除了前些年介绍国外风险投资做法之外，从风险投资的概念，到风险投资的理论体系;从风险投资需要的资本市场体系，到风险投资机构需要的治理结构;从风险投资项目的评价体系，到风险投资的中介服务理念;从风险投资从业人员素质，到风险投资业的行业协会管理;从风险投资的资本收益税收优惠政策，到国家风险投资的宏观经济政策等等，都取得了较好的成果。我们复旦大学中国风险投资研究中心，在全国数家风险投资机构的支持下，于1999年开始筹备，于2000年6月27日正式创建成立。几年来，我们的研究重点集中在：风险投资的理论、风险资本市场体系、国际风险投资经验与教训、风险投资的中介服务、风险投资涉及的宏观经济政策等问题，有的课题是国家教育部“十五”规划项目，有的是国家社科基金项目，有的是学校金融学科建设重点支持项目，有的是与各个风险投资机构合作的项目，有的是地方政府委托的项目。在此，我们将几年来的研究成果，整理出版一套“风险投资理论与实务丛书”，奉献给全体从事风险投资业的实践工作者和理论工作者，奉献给愿意学习和将要从事风险投资事业的朋友。在此，我特别要强调的是，这套丛书的策划者是张陆洋博士。他自1996年以来就专门研究风险投资的理论与实务问题。复旦大学中国风险投资研究中心是他在师从我做博士后期间，积极努力整合相关资源的产物。我们的研究课题基本上是以他为主负责的。他的研究成果，体现了很多的理论创新和方法创新。例如，以“创业：：组合投资理论”为例，这是一项重要的金融投资学的理论创新。在此创新的基础上，他推导的组合投资风险分析方法，申报了国家两项方法发明专利和五项风险分析软件著作权专利。他的这些研究，不仅丰富了风险投资理论与实务的研究内容，而且，对于学校金融学科建设也是一项重要贡献。风险投资的理论与实务问题的研究，如同其他社会科学一样，需要大量的社会实践来支持。在我们的研究过程中，得到了广大风险投资机构的支持，他们将真实的情况毫无保留地奉献出来。特别是科技部的沈仲祺副司长、李爱民处长等同志，除了给予支持之外，还一直关注研究的进程。这些良好的社会基础，促成了我们能够尽快地将成果奉献给社会。在此，我也代表个人以及复旦大学金融学科建设小组，对于他们的支持和帮助表示诚挚感谢。我相信这是一套有价值的风险投资理论与实务丛书。从另外一层意义上讲，该丛书的出版，也是大家多年来共同探索、研究的成果。在丛书出版之际，张陆洋博士提议将凡是支持过我们研究的各位专家，邀请作为丛书的编委，我完全同意他的提议，并特别感谢王松奇教授、王国刚教授同意担任本丛书的主编。实际上，我们从事风险投资实务和研究的专家们，都在实践着党的“三个代表”重要思想。几十年来风险投资的投资实践和科技企业创业的经济实践，都明确地证明了，它们是最为典型的先进生产力，它是一个国家经济质量的所在，更是一个国家未来经济竞争力的所在。促进风险投资业的健康发展，加大科技产业对经济的贡献，是我们共同的责任。希望通过我们共同的努力，积极探索，创造性地研究，加速走出我国风险投资业发展之路，来正确引导我国风险投资业的发展。姜波克2005年2月8日于复旦大学

　　〔美〕ChristopherLaneDavis（戴维斯，毕业于美国耶鲁大学法律学院，获法学博士学位，在美国从事风险投资方面的法律服务已经有28年的历史。现在是美国政府小企业管理局的法律顾问，曾代表美国政府帮助约旦等国家修订《公司法》。1999年应复旦大学美国研究中心的邀请，作为风险投资高级论坛的嘉宾到中国来演讲，随后被复旦大学中国风险投资研究中心聘任为顾问。作为复旦大学中国风险投资研究中心顾问，应复旦大学中国风险投资研究中心的邀请，为全国十几家风险投资机构做了关于美国风险投资有限合伙基金方面的专题演讲内容。本书中的第二部分和第三部分主要是他2002年3月27日的演讲内容。张陆洋，1988—1996年哈尔滨工业大学材料工程硕士、管理工程工学博士；1996—1998年南开大学金融学博士后;1999—2001年复旦大学应用经济学博士后，出站后留校任教，现为复旦大学国际金融学教授、复旦大学中国风险投资研究中心常务副主任。已经出版与风险投资相关的专著4本，完成与风险投资相关的重要项目涉及风险投资的资本市场、风险投资定价、风险投资风险分析方法、风险投资机构治理、风险投资运行体系和机制、风险投资金融支持体系、风险投资经济政策体系等方面，共10多项研究项目。承担并已经完成的国家教育部“十五”规划项目“风险投资组合投资理论与实务的研究”，提出了风险投资的创业———组合投资理论，并申报了两项风险分析方法发明专利和五项风险分析软件著作权专利。目前正在承担2003年度国家社会科学基金项目“中国高技术企业创业成长机制及其风险（创业）投资金融支持体系的研究”。这两项研究通过对全国1000多家科技企业问卷和100多家科技企业实地调研，总结出我国科技企业创业成长的三个三年技术经济规律，提出了风险投资的金融支持体系理论。

    第一部分 有限合伙制的风险投资金融经济价值分析
   
    第一章 有限合伙制商业原理
    第一节 有限合伙的起源与创新
    第二节 有限合伙的法律责任
    第三节 有限合伙的灵活性
    第四节 有限合伙的现代创新
   
    第二章 有限合伙制的风险投资价值
    第一节 现代企业制度一般性分析
    第二节 现代企业治理结构的分析
    第三节 有限合伙制基金的优势分析
   
    第三章 有限合伙制基金的内在机制分析
    第一节 普通合伙人与有限合伙人的关系
    第二节 基金与管理人的关系
    第三节 与项目选择的关系
    第四节 与投资对象的关系
    第五节 投资过程中内部管理的关系
    第六节 投资过程中风险止损的关系
    第七节 与资本金管理的关系
    第八节 与各类有关专家的关系
   
    第四章 风险投资的利益激励机制
    第一节 有限合伙的激励机制
    第二节 风险投资的风险控制机制
    第三节 对我国的建议
    附 AAA风险投资有限公司资本战略的构想
    BBB科技创业投资基金管理办法
   
    第二部分 有限合伙制在美国
   
    第五章 美国风险投资基金的结构
    第一节 导言
    第二节 风险投资中投资目标担任的角色
    第三节 风险投资基金现代结构的基础
    第四节 估价
    第五节 建立基金经理和投资者经济利益之间的联系
    第六节 基金经理和投资者对基金的共同控制权
   
    第六章 美国风险资本的法律基础
    第一节 介绍
    第二节 美国的普通商业组织法
    第三节 以法规为基础来制定有关法人实体设立的规章制度
    第四节 特拉华州有限合伙公司法的基本特征
    第五节 有限合伙法律和有限合伙合同之间的关系（特拉华州）
    第六节 应用于风险投资基金的法律结构的发展
    第七节 有限合伙企业适合风险投资的基本因素
   
    第七章 STEAMBOAT有限合伙企业风险基金有限合伙企业协议
    第一节 条款Ⅰ——定义
    第二节 条款Ⅱ——一般条款
    第三节 条款Ⅲ——合伙企业的管理和经营
    第四节 条款Ⅳ——投资和投资机会
    第五节 条款Ⅴ——费用
    第六节 条款Ⅵ——承诺和出资
    第七节 条款Ⅶ——分配、资本账户
    第八节 条款Ⅷ——向有限合伙人报告
    第九节 条款Ⅸ——补偿
    第十节 条款Ⅹ——期限和合伙企业的解散
    第十一节 条款Ⅺ——普通合伙人收益的转移
    第十二节 条款Ⅻ——有限合伙人权益的可转让性
    第十三节 条款 ——杂项
    附录 定义
   
    第八章 风险投资———投资交易
    第一节 简介
    第二节 美国风险投资中的股权投资
    第三节 参与者: 交易中的当事人及其他人
    第四节 当事人之间的重要关系
    第五节 基本的业务问题: 评估
    第六节 基本的企业问题: 公司的投票和控制
    第七节 处置权: 投资清算
    第八节 对法律协议在美国风险投资业务中所起作用的理解
    第九节 美国法律协议的基本结构
    第十节 投资业务中的典型的法律文件
    附录 系列优先股购买协议
   
    第三部分 有限合伙法与有限责任公司法比较
   
    第九章 美国有限合伙法与有限责任公司法的比较