公司法律报告（第二卷）

　　《公司法律报告》（第2卷）仍然保持【主题法务】、【焦点论坛】、【判例评论】、【司法指南】、【律法档案】等5个栏目。【主题法务】安排研讨的课题是“验资机构的民事责任：法学界与会计界的讨论”。本卷以笔谈的形式，安排南京大学法学院史敏等人所撰21篇文章，这些文章分别从第三责任说、侵权责任说、违约责任说、以及法律经济学的角度对验资机构的民事责任展开了探讨，其共性之处在于：作者都有自己的独立思考，并且都从不同角度、不同程度地深化了法学界的相关讨论。本卷还专门约请颜延博士组织发表了会计界的4篇论文。第1篇是张为国教授等撰写的《我国应如何借鉴美国〈萨班斯—奥克斯莱法〉》。第2篇是李若山教授等撰写的《试论我国法务会计的需求与供给》。第3篇是颜延撰写的《为独立审计准则辩护——从注册会计师的注意义务看独立审计准则的法律地位》。第4篇是洪磊等撰写的《审计实务中注册会计师的职业判断——一个案例的视角》。本栏目还特别集中收录了最高人民法院自1996年以来针对注册会计师民事责任问题所下发的6件司法文件，旨在方便理论界和实务界查考。【焦点论坛】本卷安排3篇文章。围绕公司治理中的前沿问题“公司内部机构诉讼”展开讨论。【判例评论】本卷刊发沈晖撰写的《公司法若干基本理论问题追问——对谢民视诉张瑞昌、金刚公司股权纠纷案的评析》。该文通过对《最高人民法院公报》近期刊发的案例所关涉的公司法理论问题的追问，探讨了三个问题：即公司登记具有何种功能——设权性功能抑或宣示性功能？公司是否可以为董事承担债务？以及董事会决议是否具有合同性质？值得实务界关注。【司法指南】本卷特别约请最高人民法院民二庭贾纬法官主持，登载4篇文章。第1篇是最高人民法院民二庭叶小青法官撰写的《司法解释对债权人的保护——解析〈关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定〉》。第2篇是最高人民法院民二庭贾纬法官撰写的《证券市场侵权民事责任之发轫——解析〈关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定〉》。第3篇是上海闻达律师事务所的宋一欣律师撰写的《律师视野中的中国证券民事赔偿——发展历程、需应对的问题及衍生的法律课题》。第4篇是浙江省高级人民法院民二庭下发的《关于公司法适用若干疑难问题的理解》。【律法档案】收录6件司法文件。一为最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》；二为国家经贸委、财政部、国家工商局、国家外汇管理局《利用外资改组国有企业暂行规定》；三为国资委、财政部、劳动保障部、税务总局《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》；四为最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》；五为最高人民法院《关于审理反倾销行政案件应用法律若干问题的规定》；六为高人民法院《关于审理反补贴行政案件应用法律若干问题的规定》，供实务界参考。

　　蒋大兴，南京大学法学院副教授，兼任《南京大学法律评论》副主编。著有《公司法的展开与评判——方法·判例·制度》、《公司法论》（上卷）等，参与起草《国有企业监事会工作规程和实施要则》、《海南经济特区企业职工持股条例（草案）》等规范性文件，在《法学研究》、《商事法论集》、《民商法论丛》、《经济法论丛》、《比较法研究》等书刊上发表论文近50篇。

第1部分 财务总监制度
第1章 财务总监制度的实践与内涵
第1节财务总监制度的实践情况
第2节 财务总监制度的基本内涵
第2章 财务总监的职业化之路
第1节 财务总监的工作环境
第2节 财务总监的职业道德
第3节 财务总监的职业化
第4节 财务总监的组织和职责定位
第2部分 会计信息报告系统
第3章 公司报告
第1节 会计报告系统
第2节 公司报告
第4章 财务管理信息化
第1节 公司管理信息化
第2节 财务管理信息化
第3部分 会计控制机制
第5章 会计制度
第1节 会计制度的内容及作用
第2节 会计制度的核心要点
第6章 内部控制制度
第1节 内部控制制度的基本内涵
第2节 内部控制框架
第3节 内部控制框架的实施
第7章 内部审计
第1节 内部审计的组织定位
第2节 内部审计的工作内容
第4部分 财务管理体制
第8章 公司财务治理
第1节 公司财务的分层治理
第2节 会计人员的管理体制
第9章 集团公司的财务控制
第1节 集团公司与财务控制
第2节 集权与分权
第3节 集团公司的财务控制机制
第1章 会计机构和会计人员管理
第1节 会计组织结构
第2节 会计人员管理
第5部分 价值管理
第11章 公司价值管理
第1节 公司价值
第2节 经济附加值（EVA）
第12章 现金流量管理
第1节 现金流量的集中管理
第2节 现金循环周期
第4节 现金预算/
第13章 营运资本管理
第1节 应收账款管理
第2节 存货管理
第3节 商业信用融资
第14章 资本预算
第1节 资本预算管理体系
第2节 投资项目决策
第15章 并购
第1节 资本运作
第2节 并购
第6部分 产权管理
第16章 债权融资
第1节 银行贷款
第2节 公司债券
第3节 集合资金信托
第17章 混合融资
第1节 混合金融工具
第2节 可转换债券
第18章 股权融资
第1节 股权融资
第2节 首次公开发行（IPO）
第3节 买壳上市
第4节 配股和增发
第19章 管理层收购（MBO）
第1节 MBO及其利益机制
第2节 MBO的实施
第3节 我国的MBO实践
第2章 资本结构管理
第1节 资本结构与MM理论
第2节 资本结构管理
第7部分 战略与业务规划
第21章 公司资源与核心竞争力
第1节 公司资源管理
第2节 企业核心竞争力
第22章 战略规划
第1节 公司战略管理
第2节 公司分析
第3节 公司战略规划
第4节 战略的实施管理
第23章 公司业务规划
第1节 战略驱动因素
第2节 公司业务规划
第24章 财务总监的战略管理职责
第1节 战略管理会计
第2节 财务战略
第8部分 预算管理系统
第25章 企业经营计划
第1节 经营计划管理
第2节 企业经营计划体系
第26章 全面预算管理体系
第1节 预算和预算管理
第2节 预算管理基础
第27章 全面预算的编制
第1节 预算编制程序和方法
第2节 预算编制流程
第28章 全面预算的执行与控制
第1节 预算的执行与反馈
第2节 预算绩效评估
第9部分 绩效与薪酬系统
第29章 平衡记分卡
第1节 平衡记分卡
第2节 关键绩效指标：体系与权重
第3节 关键绩效指标：制定流程
第3章 绩效计量系统
第1节 现代绩效计量系统
第2节 绩效管理循环
第31章 薪酬激励系统
第1节 现代薪酬激励系统
第2节 薪酬系统设计
主要参考文献
怀念重庆（代后记）