独立董事：管制革命还是装饰革命

　　《独立董事：管制革命还是装饰革命》侧重研究和分析了在我国上市公司中建立独立董事制度的问题。书中从独立董事的基本职能、制度优势，独立董事的法律责任、选聘方式和缺陷分析等多个方面和多种角度对我国的独立董事制度进行了分析，既指出了在我国上市公司中建立独立董事制度的必然性，也分析了这种独立董事制度的局限性，并且提出了建立独立监事制度以便与独立董事制度相配合的观点。

暂缺《独立董事：管制革命还是装饰革命》作者简介

中国股市正在“危机变法”(代序)
第一章独立董事的时代使命
20世纪70年代末80年代初,美国出现了很多对公司董事会或管理层不信任的法律诉讼案,类似的情况,在其他市场经济国家也有发生.如何防止内部人控制及大股东操纵.完善董事会的职能与结构,从而重树投资者的信心,成为全球范围内企业所关注和需要解决的问题.于是,人们开始考虑引入独立董事制度以强化董事会的职能,确保董事会运作
的公正和透明
第二章独立董事的框架结构
在当前董事会缺乏有效监督的情况下,监事会与独立董事制度的存在,正是构成了对股东董事的双重监督与制约.独立董事可以形象地说是进入董事会中的监事,它从董事会内部对董事进行监督,而监事会则从董事会的外部对董事会进行监督,独立董事制度是董事会的第一道防线,监事会是董事会的第二道防线,二者的作用可以相互补充.相得益彰
第三章独立董事的基本职能
在世界范围内,愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实：一方面,基于专业分工的发展,公司不可逆转地朝着所有者与经营者相分离的方向演变,所有者的缺位使得内部人控制问题突出,另一方面,资本多数表决制度使得中小股东对参与公司的经营管理望而止步,公司成为大股东斗法和牟利的工具.在这种状况下,董事会往往难以满足代表全体股东.特别是中小股东的权力,这就形成了所谓董事会失灵
第四章独立董事的机制创新
独立董事的引入并不能“必然”保证董事会就能进行有效的运作.正如目前上市公司的董事会和监事会基本由第一大股东控制而难以发挥应有的效用一样,由于经理人员不可能在董事长兼任总经理的强有力的控制下提供正确而有价值的信息,于是我们便不能有效地对上市公司中业务短期遭遇挫折和经营长期逐渐下滑进行区别
第五章独立董事的制度优势
独立董事制度监控具有“事前监督.内部监督.与决策过程监督紧密结合的”特点,而监事会的监督则表现为“日常监督.事后监督.外部监督”的特点.因此,我们应从独立董事制度与监事会制度的不同监督功能的特点出发,来设计独立
董事与监事会的职权范围,在目标一致的前提下,实现各行其职.各负其责.适当交叉.相互监督和互相依存
第六章独立董事的缺陷分析
引入并不拥有剩余索取权的独立董事,要其监督同样是作为代理人的内部董事(经理层),其实是勉为其难.由于拥有控
制权的独立董事并不拥有剩余索取权和承担风险,即权力与责任(风险)的分布并不对称,其控制权只是一种“廉价投票权”,当然也就不可能解决股份公司内部的各种代理问题,而只能是产生新的代理问题,从而引发更大的道德风险
第七章独立董事的法律责任
公司利益既蕴含着股东利益,也蕴含着股东之外的其他利害关系人的利益,如消费者利益.职工利益.债权人利益.境利益等.相应地,公司董事会做出公司决策时,既要增进股东利益,也要考虑其他利害关系人的利益.从这一角度看,独立董事既应考虑到股东利益,也应考虑到其他利害关系人的利益,这才是独立董事对公司利益负责的全面涵义
第八章独立董事的选聘方式
取得独立董事任职资格的关键因素,一是要“独立”——是公司局外比较成功且拥有较高地位的人士,他们珍惜自身的名誉且了解公众的需求,二是要“懂事”——不仅应懂得经济学知识和公司治理,而且应有较长远的社会发展眼光和广泛的代表性,能帮助公司朝着有利于赢得公众信任和持续.平稳.健康的方向发展,有能力和威望帮助公司有效防止“内部人控制”等违法违规现象的发生
第九章独立董事的演进趋势
美国的股市是全球股市的“晴雨表”,也是在世界上发展最为成功的市场,纽约证券交易所和纳斯达克市场都全面引进了独立董事制度,并且在公司治理实践中取得了比较明显的绩效,因此,进入20世纪90年代以后,许多国家纷纷效仿,在一定程度上引发了一场公司治理中的“独立董事革命”
第十章独立董事的国际比较
自20世纪90年代以来,各国.各地区的有关机构针对现有公司治理的问题及当地的实际情况,相继制定了一系列有关规范本国.本地区公司治理结构的“指引”.“准则”.“规则”.“最佳做法”等等,其中,独立董事制度作为一项有效的措施几乎被上述所有机构所采纳,成为这些“规则”.“指引”中的一个重要组成部分
第十一章独立董事的实证研究
基金作为特殊的金融实体,与一般公众公司的治理有明显不同,因此,基金独立董事须处理好三对关系,一是公司治理关系,即处理与股东的关系.二是管理治理关系,即处理与证券监管部门的关系.在基金治理结构中的管理治理关系中,独立董事就类似于证券监管部门在基金中的延伸,负有一定的管理责任.三是契约治理关系,即处理与投资顾问的关系
独立董事：公司治理结构的创新与革命
——关于独立董事制度讨论综述
后记