股份公司与合资企业法

　　本书为国家教委高等学校“八五”人文社会科学研究规划项目的最终研究成果。本课题是以外商投资股份有限公司的法律问题为主要研究对象，涉及外商投资法与中外合资经营企业法各方面内容。本书的编著以马克思主义和邓小平建设有中国特色社会主义理论为指导，突出了将国际投资与利用外资的法律、以及公司法、证券法与中外合资经营企业法融为一体，综合论述的特点。在本书最后定稿之际，具有划时代意义的中国共产党第十五次全国代表大会召开，江泽民同志于1997年9月12日在会上作了《高举邓小平理论伟大旗帜，把建设有中国特色社会主义事业全面推向21世纪》的报告。作者学习了江泽民同志报告提出的党在社会主义初级阶段的基本纲领和对跨世纪伟大事业战略部署及其科学论断，并领会精神后，对全部书稿又作了仔细审阅、反复推敲，力求贯彻。

　　作者简介刘丰名，1929年生，现任武汉大学法学院教授、国际经济法方向博士生导师。独著有：《现代国际法纲要》（1982）、《巴塞尔协议与国际金融法》（1994）和《国际金融法》（1996）。主编有中国外资法丛书一套四册：《中国外资法》（1988）、《中外合作经营企业法概论》（1992）、《外资企业法概论》（1993），独著《股份公司与合资企业法》为该丛书最后一册。

     目录
   第一章 绪论
    第一节 合资企业的概念
    一、近代中国的合资企业
    二、今日中国的合资企业
    第二节 合资企业的立法
    一、合资企业的法律法规
    二、中国需要继续完善和实施外商投资法
   第二章 外商投资法与公司法
    第一节 公司法与外资法的一体化
    一、股份经济与利用外资
    二、股份经济与公司法
    第二节 联结外资法与公司法的法律法规
    一、合资企业的公司化、上市化
    二、公司法有关股份发行、上市的规定
    三、设立外商投资股份有限公司的规定
   第三章 外商投资法与证券法
    第一节 中国对证券内幕交易的管理及其完善化
    一、中国对证券内幕交易的管理
    二、中国对证券内幕交易管理的完善化
    第二节 联结外资法与证券法的法规
    一、股份有限公司境内上市外资股的规定
    二、股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定
    三、证券监管合作谅解备忘录
   第四章 合资企业的设立与登记
    第一节 合资企业的立项
    一、项目建议书
    二、初步可行性研究报告
    三、合资企业主管部门的确定与立项程序
    第二节 合资企业的审批
    一、报批可行性研究报告
    二、报批合同、章程
    第三节 合资企业的登记
    一、设立登记
    二、变更和注销登记
    第四节 合资企业的协议、合同与章程
    一、协议
    二、合同
    三、章程
    第五节 中外股份有限公司的设立
    一、股份有限公司的设立条件与程序
    二、有限责任公司变更为股份有限公司
    三、外商投资股份有限公司的设立
   第五章 合资企业的注册资本与公司债券
    第一节 合资企业的注册资本
    一、投资总额与注册资本
    二、投资比例
    三、资本变动与变更中方合营者
    第二节 公司债券
    一、发行条件
    二、发行的法定程序
    三、公司债券的转让
   第六章 合资企业的出资与投资者权益
    第一节 出资方式
    一、现金出资
    二、实物出资
    三、工业产权和专有技术出资
    四、场地使用权出资
    五、合营各方投资财产的鉴定、评估
    六、合资企业再投资
    第二节 出资认缴与验资
    一、出资认缴
    二、验资
    第三节 投资者权益
    一、合营各方权益
    二、股东权益
   第七章 合资企业的组织机构与内部管理
    第一节 组织机构
    一、有限责任公司
    二、股份有限公司
    第二节 内部管理
    一、以一方为主的管理
    二、共同管理
    三、委托管理
    第三节 分支机构
    一、合资企业的分支机构
    二、外商投资股份有限公司的分公司
   第八章 合资企业的场地使用权与知识产权
    第一节 场地使用权
    一、场地使用权的取得与变更
    二、国有土地使用权有偿使用收入征管
    三、城市房地产管理
    第二节 技术引进与知识产权
    一、技术引进
    二、知识产权
   第九章 合资企业的经营与进出口
    第一节 合资企业的经营
    一、经营自主权
    二、计划管理
    三、生产管理
    四、公共关系管理
    第二节 合资企业的购销
    一、购买
    二、销售
    三、对外开放地区进出境货物的管理
    第三节 合资企业的进出口合同
    一、进出口合同适用的法律
    二、违反合同与补救办法
    第四节 对外贸易法
    一、《外贸法》的基本精神
    二、《外贸法》的基本规定
   第十章 合资企业的税务
    第一节 税种与税收优惠
    一、中国实行新税制
    二、税种
    三、税收优惠
    第二节 税收征管
    一、税收基础管理
    二、税款征收
    三、税务检查
    四、税务行政处罚
    第三节 双边税收协定
    一、居民判定问题
    二、所得征税问题
   第十一章 合资企业的外汇与保险
    第一节 外汇管理法规
    一、外汇管理条例
    二、保税区外汇管理办法
    三、边贸外汇管理办法
    四、结汇、售汇及付汇管理规定
    第二节 合资企业的外汇管理
    一、开户银行管理
    二、外汇管理机关监督管理与外汇年检
    三、出口收汇核销管理
    四、进口付汇核销管理
    五、有关外汇收支平衡的规定
    六、中方合营者外汇管理
    第三节 合资企业的借贷管理
    一、境内借贷管理
    二、境外借贷、担保管理
    第四节 合资企业的保险
    一、投资政治风险保险
    二、其他商业保险
    三、社会保险
   第十二章 合资企业的会计与财务
    第一节 中国有关公司财务、会计的规定
    一、会计帐册
    二、财务会计报告
    三、公积金与公益金
    四、利润分配
    第二节 合资企业的会计
    一、总会计师职责与注册会计师查帐
    二、中国关于会计制度的规定
    第三节 合资企业的财务
    一、资本管理
    二、资产管理
    三、成本费用管理
    四、利润及其分配管理
    五、中国有关财务管理与审计的规定
   第十三章 合资企业的环境保护管理
    第一节 中国的环境保护政策与立法
    一、中国的环境保护政策
    二、中国的环境保护立法
    第二节 企业与建设项目的环境保护管理
    一、环境保护主管部门的管理
    二、企业内部的环境保护管理
    三、建设项目的环境保护管理
   第十四章 合资企业的职工与工会
    第一节 中国的劳动法与合资企业人事劳动管理
    一、中国有关合资企业劳动管理的规定
    二、劳动法
    三、外国人在中国就业管理规定
    四、违反和解除劳动合同的经济补偿办法
    五、合资企业人事劳动管理与中方职工思想政治工作
    第二节 合资企业的工会与党组织
    一、工会
    二、党组织
   第十五章 合资企业的期限、解散与清算
    第一节 合资企业的期限与解散
    一、合资企业的期限
    二、合资企业的解散
    三、合资企业经营期满产权转让的清算与分配
    第二节 公司破产、解散和清算
    一、公司破产
    二、公司解散
    三、公司清算
    第三节 公司合并与分立
    一、公司合并或分立的程序
    二、公司合并或分立的债权债务
    第四节 合资企业的清算和破产
    一、合资企业的清算
    二、合资企业的破产
   第十六章 合资企业争议解决与在公司法中的法律责任
    第一节 中外合营者之间争议的解决方式
    一、协商解决
    二、调解解决
    三、仲裁解决
    四、司法解决
    第二节 合资企业其他争议的解决方式
    一、经济合同争议
    二、技术合同争议
    三、一般涉外经济合同争议
    四、行政处罚
    五、行政诉讼
    六、国家赔偿
    七、代位求偿
    第三节 合资企业在公司法中的法律责任
    一、个人责任
    二、公司责任
    三、验资机构和直接责任人员的责任
    四、有关主管部门和直接责任人员的责任