企业股票发行上市辅导手册

　　在证券市场上，承销商要承担挑选企业、辅导改制及上市、研究确定发行价格等一系列技术含量极高的工作，同时要承担相应的推荐责任。承销商要对企业上市后若干年的经营业绩负责，这样承销商在承销业务中面临的风险将极其巨大。因此，辅导上市工作将成为承销商规避风险的第一道屏障。同时，上市公司要想有长远发展，在证券市场上树立良好的企业形象，也必须接受辅导，建立起一个符合现代企业制度要求的、规范化的上市公司。本手册正是建立在以上基础上，试图为承销商提供一本完整的辅导培训手册，为企业家提供一本完整的上市辅导培训教材。四、本手册特点1．上市成功的金钥匙：证券发行的核准制已正式实施，欲在主板或创业板上市，必须先进行上市辅导，高质量地完成企业股份化改组和上市辅导是企业争取股票成功发行上市的关键。2．企业高级管理人员的良师益友：本书是目前内容最新、最全面的企业上市辅导教材，内容涵盖证券市场基础知识、股份有限公司概述、企业上市的前期准备与股份制改组、企业股票发行上市的辅导、股份有限公司的信息披露、证券市场的法律制度与监管、股份有限公司的财务会计，并收集了最新、最详尽的上市公司案例和主要的证券法律法规。深入浅出、注重实务、资料丰富，是拟上市企业高管人员必备读物。3．投行人员的好帮手：本书是中国证监会实施企业上市辅导制度以来首部专门针对企业上市辅导的教材，由光大证券、中信证券、华泰证券、东方资产管理公司、信达资产管理公司富有经验的从业精英以及高等院校的教授、博士倾力合作而成，汇集诸君多年从业之心诀，既能用作辅导教材，又能为实务操作提供参考，方便实用，实为投行人员应必备之书。4．最常用的证券法规手册：本书收集了国家及中国证监会的相关法规、规章，包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会股票发行核准程序》、《股票发行上市辅导工作暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露细则》、仕市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《交易所上市规则》等，版本最新，内容最全。

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第一篇证券市场基础知识
第一章证券市场概述
第一节证券与证券市场
一.证券
二.证券市场的特征与分类
三.证券市场的产生和发展
四.证券市场的基本功能
第二节证券市场参与者
一.证券发行人
二.证券投资者
三.证券市场中介机构
四.自律性组织
五.证券监管机构
第二章证券的种类和特征
第一节股票
一.股票的定义.性质和特征
二.股票的类型
第二节债券
一.债券的特征和分类
二.公司债券
第三节衍生工具
一.可转换证券
二.存托凭证
三.认股权证
第三章证券市场运行
第一节发行制度和交易市场
一.证券发行制度
二.证券交易市场
第二节证券市场监管体系
一.证券市场监管的目标与手段
二.证券市场监管机构
三.证券市场监管的对象
四.证券市场监管内容
第四章证券中介机构
第一节证券公司
一.证券承销业务与管理
二.证券经纪业务与管理
三.证券自营业务与管理
第二节律师事务所
一.律师的基本职责
二.从事证券法律业务的资格确认与管理
三.从事证券法律业务的主要内容与基本程序
第三节会计师事务所
一.注册会计师审计制度的社会作用
二.会计师事务所从事证券相关业务的管理
三.会计师事务所在股票发行上市中的主要工作
四.会计师事务所审计工作程序
第四节资产评估机构
一.为什么证券市场需要资产评估机构
二.资产评估的范围与要求
三.证券业资产评估的资格确认与管理
四.资产评估的一般程序
第五节信用评级机构
一.信用评级的含义
二.信用评级的方法
三.工商企业信用评级(含贷款企业评级)
第二篇股份有限公司概述
第五章股份有限公司的设立
第一节股份有限公司的设立原则.方式.条件和
程序
一.设立原则
二.设立方式
三.设立条件
四.设立程序
第二节股份有限公司的发起人
一.发起人概念
二.发起人的资格
三.发起人的法律地位
第三节股份有限公司的章程
一.公司章程概述
二.公司章程的内容
三.公司章程的修改
第四节有限责任公司变更为股份有限公司
一.有限责任公司和股份有限公司
二.有限责任公司变更为股份有限公司的条件
三.有限责任公司变更为股份有限公司的运作方式
第六章股份有限公司的股份与公司债
第一节股份有限公司的资本
一.股份有限公司资本的含义
二.股份有限公司的资本三原则
三.股份有限公司的资本增加和减少
第二节股份有限公司的股份
一.股份的含义和特点
二.股份的分派.收回.设质和注销
第三节股份有限公司的公司债券
一.公司债的含义和特点
二.公司债券的种类
三.公司债券的发行条件
第七章股份有限公司的股东和组织机构
第一节股份有限公司的股东
一.股东的概念
二.股东权利
三.股东义务
四.股东名册
第二节股份有限公司的股东大会
二.股东大会的概念
二.股东大会的职权
三.股东大会会议的议事规则
四.股东大会决议
第三节股份有限公司的董事和董事会
一.董事的资格.种类和产生
二.董事的权力.义务和责任
三.董事会的召集.会议决议和议事规则
四.董事会的职权
五.董事长的职权
六.董事会秘书的职责
第四节股份有限公司的经理
一.经理的任职资格.聘任和职权
二.经理的工作细则
第五节股份有限公司的监事和监事会
一.监事的任职资格和产生
二.监事的权力.义务和责任
三.监事会的职权和议事规则
第八章股份有限公司的变更.破产和解散
第一节股份有限公司的变更
一.合并
二.分立
三.转换
第二节股份有限公司的破产
一.股份有限公司破产的概念
二.股份有限公司破产的原因
三.破产申请的提出
四.破产申请的管辖和受理
五.债权人会议
六.破产和解
七.破产债权与破产财产
八.破产宣告和清算
九.破产程序的终结
第三节股份有限公司的解散
一.公司解散的概念
二.公司解散的原因
三.公司解散后的清算
第三篇企业上市的前期准备与股份制改组
第九章选择拟上市的证券市场
第一节上市概述
一.上市的涵义
二.上市和发行
三.上市和交易
四.上市的优势与劣势
第二节主要证券市场极其发行上市条件
一.中国主板市场股票发行上市的条件
二.中国创业板市场申请股票上市的条件
三.香港主板与创业板市场简介
四.海外证券市场
第三节选择上市地应考虑的主要因素
一.候选证券交易所所在城市在全国.全球的经济地位
二.候选证券交易所的市场地位
三.候选证券市场的硬件设施和软件环境
四.候选证券市场的上市成本
五.候选证券市场当前和未来的投资者力量和结构
六.候选证券市场再筹资能力和成本
七.候选证券市场对某一概念的推祟性
第十章上市可行性分析
第一节上市可行性分析的意义和方法
一.上市可行性研究的意义
二.上市可行性研究的内容
三.评估企业的后续发展力量
第二节可行性研究报告的制作
一.可行性研究报告的基本内容
二.经营业绩审计
三.盈利预测
附：可行性研究报告实例文本
第十一章委托中介机构
第一节中介机构的选择程序
一.企业上市与中介机构
二.选择中介机构的程序步骤
第二节中介机构的选择
一.选择承销商
二.选择律师
三.选择会计师.评估师
四.聘任财务顾问
五.选择财经公关顾问
第三节中介机构的协调
一.财务顾问的枢纽地位
二.协调方式和内容
第十二章企业上市的规划与准备
第一节企业改组上市的程序
一.提出改组申请
二.选聘中介机构
三.公司改制.重组方案
四.提出股票发行及上市申请
五.发行及上市辅导
六.公开发行股票
七.召开创立(股东)大会
八.申请设立登记
九.股票上市并交易
第二节确定企业改制上市的方案和计划
一.各中介机构开展尽职调查
二.拟定改制上市方案
第十三章企业的股份制改组
第一节企业股份制改组的程序
一.股份制改组的目的
二.企业股份制改组的基本要求
第二节股份制改组的会计报表审计和资产评估
一.股份制改组的会计报表审计
二.审计报告
三.股份制改组的资产评估
四.产权界定及其他
第三节股份制改组中的法律审查
一.企业申请进行股份制改组的可行性和合法性
二.股份有限公司发起人资格及发起协议的合法性
三.发起人投资行为的合法性.资产状况的合法性
四.无形资产权利的有效性和处理的合法性
五.原企业重要业务.资产.债权.债务等重大变更的合法性和有效性
六.原企业没有履行完结的重大合同及其他债权债务的合法性及履行前景
七.尚未完结的诉讼.仲裁或其他争议的解决前景及可能带来的经济后果
八.承销协议的合法性和完整性
九.其他应当审查的事项
第十四章企业股份制改组中的难点及解决办法
第一节企业股份制改组中的难点
一.产权界定难
二.资产评估具体操作难
三.兼顾企业的社会效益难
四.企业债务包袱处理难
五.企业重组前离退休人员的包袱解决难
六.国有土地使用权处置难
七.剥离的资产管理难
八.摆脱行政干预难,总经理的责权利统一难
九.内部职工持股难
第二节企业改制中问题的解决办法
一.股份有限公司的发起人
二.股份有限公司的国有股权管理
三.企业办社会问题的处理
四.非经营性资产的剥离
五.经营性资产的剥离
六.净资产的折股
七.企业债务的处理
八.土地使用权的处理
九.离退休人员的安置
十.发行股票申报文件中应当注意的问题
第四篇企业股票发行上市辅导
第十五章股票发行上市辅导制度
第一节上市辅导制度概要
一.施行上市辅导制度的必要性
二.上市辅导机构和辅导人员
三.辅导报告
四.辅导的验收
第二节上市辅导的内容和要求
一.股份有限公司设立及其历次演变的合法性.有效性
二.股份有限公司人事.财务.资产及供.产.销系统独立
完整性
三.对公司董事.监事.高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行(公司法).(证券法)等
有关法律法规的培训
四.建立健全股东大会.董事会.监事会等组织机构,并实现\
规范运行
五.依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度
六.建立健全公司决策制度和内部控制制度,实现有效运作
七.建立健全符合上市公司要求的信息披露制度
八.规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系
九.公司董事.监事.高级管理人员及持有5％以上(含5％)
股份的股东持股变动情况是否合规
第十六章股份有限公司的独立完整性
第一节与控制性股东人事.财务.资产
“三分开”
一.实施“三分开”的必要性
二.实现“三分开”的基本要求
第二节股份有限公司供.产.销系统独立完整性
一.建立独立供.产.销系统的意义
二.建立独立供.产.销系统的基本要求
第三节规范股份公司和控股股东及其他关联方
的关系
一.避免同业竞争
二.减少关联交易
三.关联交易对上市公司的影响
四.目前状况下,关联交易是资产重组的制胜“法宝”
五.辨证看待关联交易
第四节关联交易的处理
一.关联交易的定义和应当履行的基本原则
二.上市公司关联交易应当履行的基本原则
三.关联交易的披露和批准
附：上市公司缘何偏爱关联交易
第十七章股份有限公司的治理结构(一)
——股东大会.董事会.监事会的建立与运行
一.股东大会制度及其运行
二.董事会制度及其运行
三.监事会制度及其运行
第十八章股份有限公司的治理结构(二)
第一节回避.见证与公告
一.回避
二.见证
三.公告
第二节股份有限公司的决策制度
一.股份有限公司的决策体系
二.股份有限公司的决策程序
三.股份有限公司决策的执行与报告
第三节公司经理及其他高级管理人员的工作制度
一.经营管理机构的组成.职权和议事规则
二.经理的任职资格.诚信勤勉义务和离职审计
附：克莱斯勒公司治理报告(简介)
第五篇股份有限公司的信息披露
第十九章股份有限公司的信息披露制度
第一节实施信息披露制度的意义和作用
第二节信息披露的基本原则
一.真实性原则
二.完整性原则
三.准确性原则
四.及时性原则
五.公开披露原则
第三节信息披露的管理
一.信息披露的内容
二.信息披露的方式
三.信息披露事务管理
第四节上市公司信息披露的一般规则及信息披露的
法律责任
一.上市公司信息披露一般规则
二.信息披露的法律责任
第五节国际证监会组织对跨国招股和首次上市的信息
披露要求指引
一.对董事.高级管理层和顾问的身份确定
二.提供统计资料和预期的时间表
三.关键信息
四.公司信息
五.对营业和财务的回顾和展望
六.董事.高级管理层和员工
七-.主要股东和关联交易
八.财务信息
九.招股和上市
十.其余信息
第二十章证券发行与上市的信息披露
第一节招股说明书
一.招股说明书披露的规定
二.招股说明书的一般内容与格式
第二节发行公告
一.发行公告的披露
二.发行公告的内容
第三节上市公告书
一.上市公告书编制和披露的要求
二.上市公告书的内容
第四节配股说明书
一.配股程序及信息披露
二.配股说明书的内容与格式
第二十一章股票上市后的持续信息公开制度
第一节持续信息公开制度
一.持续性信息披露制度利与弊的平衡
二.持续性信息披露制度的类型
第二节年度报告
一.编制年度报告的要求
二.年度报告的主要内容
第三节中期报告
一.编制中期报告的要求
二.中期报告的内容与格式
三.中期报告正文
四.备查文件
第五篇股份有限公司的信息披露
第十九章股份有限公司的信息披露制度
第一节实施信息披露制度的意义和作用
第二节信息披露的基本原则
一.真实性原则
二.完整性原则
三.准确性原则
四.及时性原则
五.公开披露原则
第三节信息披露的管理
一.信息披露的内容
二.信息披露的方式
三.信息披露事务管理
第四节上市公司信息披露的一般规则及信息披露的法律责任
一.上市公司信息披露一般规则
二.信息披露的法律责任
第五节国际证监会组织对跨国招股和首次上市的信息披露要求指引
一.对董事.高级管理层和顾问的身份确定
二.提供统计资料和预期的时间表
三.关键信息
四.公司信息
五.对营业和财务的回顾和展望
六.董事.高级管理层和员工
七.主要股东和关联交易
八.财务信息
九.招股和上市
十.其余信息
第二十章证券发行与上市的信息披露
第一节招股说明书
一.招股说明书披露的规定
二.招股说明书的一般内容与格式
第二节发行公告
一.发行公告的披露
二.发行公告的内容
第三节上市公告书
一.上市公告书编制和披露的要求
二.上市公告书的内容
第四节配股说明书
一.配股程序及信息披露
二.配股说明书的内容与格式
第二十一章股票上市后的持续信息公开制度
第一节持续信息公开制度
一.持续性信息披露制度利与弊的平衡
二.持续性信息披露制度的类型
第二节年度报告
一.编制年度报告的要求
二.年度报告的主要内容
第三节中期报告
一.编制中期报告的要求
二.中期报告的内容与格式
三.中期报告正文
四.备查文件
第四节临时报告
一.董事会.监事会.股东大会
二.收购.出售资产
三.关联交易的即时披露
四.其他应当及时披露的重大事件
五.有关股票交易异常波动的临时报告
六.公司的合并.分立

第六篇上市过程中的法律问题
第二十二章上市辅导过程中的法律问题
第一节上市辅导的法律法规
一.法律
二.行政法规
三.部门规章
第二节企业上市辅导过程的法律工作
一.聘请律师事务所
二.股份制改组的法律审查
三.律师尽职调查问卷范例
四.法律意见书
第七篇股份有限公司的财务会计
第二十三章股份有限公司的财务会计(一)
第一节公司财务报告制度
一.公司财务报告的信息特征
二.财务报告信息披露中存在的问题
第二节公司财务报告编制要求
一.可理解性
二.可靠性
三.相关性
四.及时性
五.可比性
六.充分揭示
七.谨慎性
第三节公司财务状况报告的内容——资产负债表
一.资产负债表的性质和作用
二.资产负债表的基本结构
三.资产负债表各项目内容和填制方法
第二十四章股份有限公司的财务会计(二)
第一节公司经营成果报告的内容——损益表
一.损益表及其附表的性质和作用
二.损益表的结构
三.损益表各项目的内容和编制方法
四.损益表附表的内容和编制方法
第二节公司财务状况变动报告的内容——现金
流量表
一.现金流量表的作用
二.现金流量表的结构与内容
三.现金流量表的编制方法
第二十五章财务审计
第一节审计概述
一.股份公司审计的主体
二.股份公司审计的要求
第二节验资
一.为什么验资
二.验资的内容
第三节财务报表审计
一.财务报表审计的内容与方式
二.资产负债表审计
三.损益表审计
四.现金流量表审计
五.关联方交易审计及披露
六.审计报告
第四节盈利预测鉴证
一.盈利预测鉴证的目的
二.盈利预测的内容与方法
三.盈利预测鉴证的内容
四.盈利预测鉴证报告
附录一案例
对证券市场内的造假行为大声说一声“不”
幸福实业股权之争浮出水面
幸福实业：不“幸福”
幸福实业：原大股东究竟埋下了多少地雷
黑手是怎样伸向盯猴王这个“唐僧肉”的?
ST猴王是大股东把上市公司拖上绝境的典型
警钟为谁而鸣——剖析ST猴王的命运悲剧
附录二相关法律法规
中华人民共和国证券法
中华人民共和国公司法
中华人民共和国公司登记管理条例
上市公司章程指引
中华人民共和国会计法
股票发行与交易管理暂行条例
创业企业股票发行上市审核规则
中国证监会股票发行核准程序
上海证券交易所股票上市规则(2000年4月29日修订本)
深圳证券交易所股票上市规则(2000年4月29日修订本)
《刑法》(节选)
股票发行上市辅导工作暂行办法
公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)
中国证券监督管理委员会关于提高上市公司财务信息
披露质量的通知
公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号
——招股说明书(2001年3月)
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号
——年度报告的内容与格式(1999年修订稿)
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号
——中期报告的内容与格式
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号
——配股说明书的内容与格式(1999年修订)
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第五号
——公司股份变动报告的内容与格式(试行)
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号
——法律意见书的内容与格式(修订)
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号
——上市公告书的内容与格式(试行)
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第八号
——验证笔录的内容与格式(试行)
公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第九号
——首次公开发行股票申请文件
上市公司新股发行管理办法(2001年3月29日)
上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式
(试行)
上市公司股东大会规范意见
证券市场禁人暂行规定
禁止证券欺诈行为暂行办法
关于进一步完善股票发行方式的通知
主要参考书目
后记