第一节 天下大乱
中平六年(公元189年)，汉灵帝死，皇子刘辩即位，何太后临朝，何进掌握了政权。汉灵帝宠爱的宦官蹇硕为了执掌权力，曾谋划诛杀何进，但却让何进侥幸逃脱。因而，何进掌权后，“忿蹇硕图己，阴规诛之”，杀了蹇硕。并听从袁绍建议，打算尽诛宦官。于是，召有“西凉狼王”之称的董卓进京，协助剿灭宦官势力。
宦官们顿时惊恐万状，担心祸事临头，他们首先发难，杀死了何进。为此，袁绍找到借口，尽杀宦官两千余人。朝廷混乱不堪。
这个时候，董卓也引兵进入洛阳。
汉灵帝有两个儿子，一个是大将军何进之妹何皇后所生的刘辩，一个是王贵人所生的刘协。灵帝曾认为刘辩“轻佻无威仪，不可为人主”(《后汉书·何进列传》)，所以不喜欢他，想把皇位传给刘协，只是碍于何进的权势才作罢。
然而刘协毕竟是龙子龙孙，先天既足，后天又比较聪明，致使董卓对他一见便暗自称赞，顿生立刘协为帝的野心：
帝战栗不能言。
陈留王勒马向前，叱曰：“来者何人？”
卓曰：“西凉刺史董卓也。”
陈留王曰：“汝来保驾耶？汝来劫驾耶？”
卓应声曰：“特来保驾。”
陈留王曰：“既来保驾，天子在此何不下马？”
卓大惊，慌忙下马，拜于道左。陈留王以言抚慰董卓，自初至终，并无失语。卓暗奇之，已生废立之意。
在董卓看来，年仅9岁的陈留王刘协，姿质天成，理当承位。何况少帝刘辩又“暗弱，不可以奉宗庙，为天下主”(《后汉书·董卓列传》)。因此他力排众议，一再提出要废少帝立陈留王：
卓曰：“天子为万民之主，无威仪不可以奉宗庙社稷。今上懦弱，不若陈留王聪明好学，可承大位。吾欲
董卓
废帝，立陈留王，诸大臣以为何如？”
他的提议遭到丁原和卢植的反对。但他并不甘心，不久又一次提议，而且比前一次多了几分杀气：
卓按剑曰：“今上暗弱，不可以奉宗庙；吾将依伊尹、霍光故事，废帝为弘农王，立陈留王为帝。有不从者斩!”
然而他的提议又遭到了袁绍的反对。
袁绍对董卓说：“汝欲废嫡立庶，非反而何？”
董卓非常生气地说：“天下事在我!我今为之，谁敢不从!汝视我剑不利否？”
袁绍也拔剑说：“你剑锋利，我的剑未尝不锋利!”
真的是剑拔弩张。
过了一段时间，董卓又借会见文武大臣之机，第三次提出他的建议：
卓拔剑在手，对众曰：“天子暗弱，不足以君天下。今有策文一道，宜为宣读。”乃命李儒读策曰：“陈留王协，圣德伟懋，规矩肃然；居丧哀戚，言不以邪；休声美誉，天下所闻：宜承洪业，为万世统。”
丁原因反对董卓被斩。献帝在杀气腾腾的氛围中被董卓扶上了皇帝的宝座。
但董卓利用献帝跋扈执权的好日子并没有持续多久。他被袁绍等人讨伐后，司徒王允用了招连环美人计，利用吕布杀死董卓，“西凉狼王”死于爱将义子之手。
董卓死后，其部将李傕、郭汜等率军攻破长安，杀了王允，赶走吕布，将献帝掳走。随即李傕、郭汜又相互火并，献帝落到李傕手中。但因李傕部将杨奉、董承叛离李傕，二人又带着献帝逃回到洛阳。
当时群雄割据，都想吞灭对方，独霸天下。很多军事势力，纷纷乘乱起兵。而都城洛阳，皇宫、民宅几乎焚烧一空，跟着汉献帝撤退的公卿大臣，只剩几十人，朝廷的秩序更是荡然无存，文武官员只好拔除荆棘乱草，靠着断墙破壁居住。各州郡首领又都有自己的打算，虽然手握重兵，却没有人肯来进贡送粮。官员们饥饿难忍，只好安排：凡是官职在尚书令以下的，都要亲自到郊外采摘野菜。这样一来，有很多官员就在断垣破壁间饿死，有的则在郊外寻食的时候，被乱兵杀死。
朝廷官员的生存尚且如此艰难，普通老百姓更是处于水深火热之中。
汉乐府诗歌《东门行》，就反映了这时的民间苦难：
出东门，不顾归；来入门，怅欲悲。盎中无斗米储，还视架上无悬衣。拔剑东门去，舍中儿母牵衣啼：“他家但愿富贵，贱妾与君共哺糜，上用仓浪天故，下当用此黄儿口。今非!”“咄!行!吾去为迟!白发时下难久居!”
统治集团的日趋腐朽，豪强势力的连年混战，加上各种自然灾害也纷至接踵，天下终于大乱了。
中平末年(公元188年至189年)，各地的黄巾军再次悄悄壮大。初平二年(公元191年)，青州黄巾军三十万人攻入太山郡，太山太守带军出战，致使黄巾军前进受阻，前后牺牲数千人，被迫退出太山郡。
事后，黄巾军北渡黄河进入渤海郡，公孙瓒大显身手，引军击退黄巾军数万余人，令黄巾军元气大伤，死者数万。
过了不久，这支由农民组成的队伍经过一段时间的休整，又东山再起。于初平三年(公元192年)四月，以百万之众攻入兖州。情急之下，兖州牧刘岱决定发兵阻击黄巾军。
这时，济北国(今山东长清南)相鲍信分析了当时的军事形势，向刘岱建议：“黄巾军气势浩大，号称百万之众，百姓都有些害怕，士兵们也没有了斗志，很难抵敌。我看这帮叛贼人数众多，群辈相随，却没有什么粮草辎重，只有靠抢夺劫掠作为军资来源，我们不如养精蓄锐，坚守阵地，让他们战又战不得，攻又不能攻。这样一来，其气势必然大大削减，人员离散，到了那个时候，我们再选派精兵强将，攻其要害，一举歼灭他们。”
鲍信所说很有些道理，可是轻敌的刘岱不但没有接受鲍信的建议，还亲自领兵出战，结果做了黄巾军的刀下鬼。
与此同时，曹操正密切关注着局势的变化，每日加紧操练兵马，准备谋求进一步的壮大。刘岱一死，曹操就将眼光放到了兖州。
曹操手下的一个谋士陈宫献计说：“兖州无主，朝廷难以对他们下达政令，实行统治，我愿意去游说各郡，让你担任兖州牧，以那个地方作为根据地，慢慢发展壮大，这样一来，必当成就霸业。”
曹操当即表示同意。于是派陈宫到兖州对鲍信等人进行游说。说兖州无主，曹操又是命世之才，如果能请他当兖州牧，必定能安定生民。济北相鲍信本来就看重曹操，听此一说，心下更加坚定，于是请来曹操担任兖州牧。
由于汉时全国分十三州刺史部，初为中央派出的监督机构，东汉末期刺史(后称州牧)已是地方上最高的一级军政长官。虽说曹操担当的是兖州牧一职，但也是今非昔比，他自此成为真正的一方之主。
曹操一担任兖州牧，立即就带兵奔赴寿张，阻击黄巾军。
开始，曹操率领步骑千余人，边走边勘察地形，摸索到黄巾驻地，准备偷袭，结果出师不利，死者数百，被迫退回。后来，在曹操与黄巾军的多次争战中，鲍信战死。曹操当上兖州牧，自有鲍信一份功劳，于是引为知己，如今鲍信战死，曹操心中大恸。
初平三年(公元192年)冬十二月，曹操追击黄巾到济北。黄巾被迫乞降，曹操收降卒三十余万，男女百余万人。事后，曹操又将黄巾军精锐进行整编，组成了自己的一支作战队伍，号称“青州兵”。
很显然，在扑灭黄巾军起义的过程中，曹操表现得异常坚决和果断。他与袁绍、公孙瓒不同，他胜利之后并没有对起义部队进行残酷的屠杀和镇压。当初，袁绍讨伐黑山，“围攻五日，破之，斩毒及其众万余级”；“进击左髭丈八等，皆斩之”；“又击刘石、青牛角等”，“复斩数万级，皆屠其屯壁”。
公孙瓒反击青、徐黄巾军于东光(今县)南面，“斩首三万余级”；“黄巾奔走清河，瓒因其半济而攻之，又杀黄巾数万，流血丹水”。
相比之下，曹操似乎更为仁慈，目光也更为远大。他不但没有对黄巾军进行大规模屠杀和歼灭，还将其投降的人众尽数挑选，将精锐收编入伍，纳为己用，壮大了自己的军事实力，这就比袁绍、公孙瓒高明多了。
可见，对天下大势，曹操始终保持着清醒的认识。他知道：天下大乱、地方割据、军阀混战已是不可避免，要在这种局面下立住脚跟，进而扩大地盘、发展自己、战胜对手，没有足够的兵力作为基础是不可能的。但兵力哪里来？曹操早已瞄准了起义军这个庞大的军事集团。因而，曹操对起义军实行的是两手政策，即镇压与诱降相结合。
有了青州兵这样一支精锐部队作为后盾，曹操的势力便真正地壮大起来，并已切实奠定了今后发展的根基。
