郗鉴是八王之乱中扬州刺史郗隆的侄子。洛阳沦陷后，郗鉴未立即南渡，与宗族乡党千余家保据峄山(山东省邹山市)，受时为琅邪王的司马睿委署为兖州刺史，三年之间众至数万。虽然郗鉴的身份也是流民帅，但是他与其他的流民帅不同的是，郗鉴本身是士大夫，在东晋名士心中具有一定的地位和影响力。这让司马睿有些许的放心，也让郗鉴南下成为可能。
纪瞻对司马睿上书称：郗鉴有将相之才，过去与戴渊同时被征召。如今，戴渊等人都为都督。以资历，郗鉴与戴渊一样；以官职，郗鉴与戴渊等都是同一级别的。最后，纪瞻还说：“是以臣寝顿陋巷，思尽闻见，惟开圣怀，垂间臣导，冀有毫厘万分之一。”虽然纪瞻力荐郗鉴“补衮职之缺”，是希望郗鉴在王敦叛乱迫在眉睫之时，站在晋元帝一边来抗拒王敦，但是却在篇末不忘提醒司马睿征求王导的意见，也充分显示了纪瞻精于世故之处。
纪瞻提出此议以后，司马睿又征询了其他人的意见。《世说新语·品藻》记载，司马睿曾问周顗：“你与郗鉴比怎么样？”周顗回答说：“郗鉴比我有修养。”而后来明帝问到郗鉴，周顗怎么样，郗鉴回答：“周顗比我有国士之风。”《世说新语》因版本不同将此处均写为元帝或者明帝同一人，是不对的。不过，真正的郗鉴又是怎么样的一个人呢？多年以后，卞壶这样评价郗鉴，他说：“郗公体中有三反：方于事上，好下佞己，一反；治身清贞，大修计校(较)，二反；自好读书，憎人学问，三反。”见《世说新语·品藻》。意思是说，郗鉴这人身上有三处比较矛盾的地方，一是对上司正直，可喜欢下属对自己吹捧；二是自身修养很好，但又喜欢计较别人；三是自己好读书，却嫉妒别人有学问——一个十分有意思的人。后来郗鉴奉命率众辗转南下，退保合肥，彼时王敦第一次叛乱已经结束。但是有理由相信，关于征召郗鉴南下的决定应在王敦叛乱前做出，而非叛乱以后做出的。
虽然司马睿作出了依靠流民帅郗鉴南下帮助抵御王敦的决定，然而时间不等人。转眼就是公元322年的新年，预测大师郭璞因为皇孙司马衍出生，而请求司马睿改元为永昌。就在人们还沉浸在新年喜庆气氛中的时候，一月十四日，王敦在武昌(江州治所，湖北省鄂州市)却誓师出兵了！
王敦上书司马睿，历数刘隗的罪状：一是说刘隗谗邪，陷害忠良，这当然是指司马睿因之疏远王导之事；二是大兴事役，骚扰百姓，是指兴师北上之事；三是僭越过度，以黄门散骑侍郎为参军；四是免良人奴；五是征发流人为兵；六是不同意我迎接诸将的妻子儿女；七是征发投刺王官之人为军官，造成民众愁怨；八是遥指朝廷，专权恣肆。之后，王敦接着说自己备位宰辅，与国存亡，请求司马睿早点将刘隗杀掉，并表示刘隗的人头早上挂在城头，其部队晚上就退回武昌。然后，他还举出了伊尹放太甲、汉武帝被江充迷惑的故事，暗示司马睿现在是听信谗言的昏君，最后又说在司马睿过江之初，政治修明，等到信任刘隗之后，朝政日非，大家都说像吴国将亡的景象。
王敦的说法冠冕堂皇，能够迷惑住一些人。当时温峤就曾问周顗：“大将军此来似乎有要讨伐的人，应该不会滥杀吧？”周顗当即回答：“你还是年轻没有经历过事情啊。君主不全是尧舜一般的，哪能没有过失？人臣怎么能举兵来胁迫君主！群臣共同推戴，君主继位还不过几年时间，突然就兴兵向阙，怎能说这不是叛乱？王敦刚愎自用，傲慢无上，他的意图哪能仅限于此！”
沈充也在吴兴起兵响应王敦，王敦任命沈充为大都督，督护东吴诸军事。听到弟弟起兵的消息，王敦的哥哥、光禄勋王含逃出建康，投奔王敦。
双方矛盾虽然由来已久，日益尖锐，但刚过新年，王敦就起兵东进，还是显得有点突然。对于司马睿来说，他需要的是时间，因为一是戴渊、刘隗刚刚组建成新军，战斗力可想而知；二是司马承也在湘州刚刚立足；三是调发扬州流民为兵所引发的社会矛盾，还需要时间去平复；四是郗鉴的流民军尚未到来。可是，王敦恰恰选择了这个时机发难，使得这场对决的最终结果就变得更加扑朔迷离。
