即使王氏家族内部也并非铁板一块。王琛的儿子、豫章太守、广武将军王棱，看到从兄王敦高傲刚狠，对皇上一点都不恭敬，经常劝说王敦言语切不可太直，使王敦怀恨在心。王棱曾将荆州民变头领王如收到帐下，因王如匪性难改，王棱曾经杖责过王如，王如深以为耻。王敦听说以后，就秘密让人激怒王如，劝其杀掉王棱。王如就去找王棱喝酒，于酒宴中袭杀了王棱。听到消息的王敦，假装十分吃惊，命人追捕王如，处死了事。
王敦的第三步是解除后顾之忧。王敦起兵之前，曾派人与新任梁州刺史甘卓联络，甘卓答应率军与王敦一起，去建康“清君侧”，这让王敦一颗悬着的心落了地。对于南面的湘州刺史司马承，王敦倒不太担心，这是因为湘州荒残，不足多虑，况且王敦已经预先将司马承湘州的船只都征调到了武昌，即使司马承心有余也力不足。再者说，王敦只把矛头对准刘隗，并不损害你司马家什么，也许司马承不会有所动作吧？至于岭南的陶侃，他向来对朝中事务采取隔岸观火的态度，似乎也不会怎么着。
看来，王敦射向建康之箭，已经不得不发了。
面对咄咄逼人的王敦，司马睿又会如何应对呢？司马睿想要抛弃依傍多年的王氏家族，找回自己的权威，就必须要找到足以与之对抗的另外的力量才行，其困难程度可想而知。他通过注籍制度，规定所有流民都要登记；通过给客制度，明确依附大族的门客数量；采取免除流民为奴，注入军籍，为戴渊、刘隗筹得了两万军队。然而，仅仅仰仗戴渊、刘隗这两万新兵去对抗王敦还远远不够，司马睿还需要寻找其他可以利用的力量。
他首先想到了江东豪族。
江东豪族的沈家投靠王敦，已无法利用，他又想到了江东的周家。可周家与司马氏家族之间恩恩怨怨延续多年。当年周处被司马彤害死《晋书·王骏传》记载：“建威将军周处、振威将军卢播等伐氐贼齐万年于六陌。(司马)肜与处有隙，促令进军而绝其后，播又不救之，故处见害。”，周处的长子周玘受到南来大族的排挤郁郁而终，周玘之子周勰(音xié)与王导、刁协素来不合，失志在家。可以说，周处一门三代对司马氏皇族没有多少好感。
如今，周氏辈分最高的只剩下周玘的小弟周札。此人缺点很明显：一是自以为是，二是阴险狡诈，三是十分贪财。连周玘都被刁协等人轻视，满身毛病的周札似乎更不在朝中大族的眼里，几年前刘隗还曾经把矛头对准了时任从事中郎的周筵(周札侄儿)。这一切，也都让周札、周筵等周氏代表对于司马氏集团的感情十分复杂，立场模糊。因此，在司马睿起用周札为征虏将军、监扬州江北军事、东中郎将的时候，周札就以脚上有病为由固辞不上任。国难当头，司马睿也顾不了那么多，他指示有关部门弹劾周札，周札不得已才去赴任。还未到任，司马睿又升任他为右将军、都督石头水陆诸军事，镇守台城外围的石头城，强拉硬拽地把周札拉到了自己的阵营里。
除了江东的周氏，司马睿还想到了利用流民帅。
当时的流民队伍很多与强盗没什么两样，因此东晋政府把刘遐、蔡豹等流民首领都安置到了长江以北，不允许他们南渡。这些大大小小的流民帅对于维持淮河防线起到了巨大的作用。但如今，要让他们南下参与到对抗王敦的战斗中，在司马睿看来，就有引狼入室之嫌。而就在司马睿左右为难之时，深为司马睿信任的尚书右仆射纪瞻却给司马睿提到了一个人——郗鉴。
