所幸的是，并不是所有的人都被胜利冲昏了脑袋。刘邦的同乡萧何在其他将领忙着抢夺财物时，却在默默地收集秦丞相府、御史府的各种地图、律令、户籍资料等，以免这些重要文献档案毁于混乱之中。
对于刘邦的志骄气懈，麾下大将樊哙非常不满，口直心快地批评道：“你是想要拥有天下呢，还是想当一个富家翁呢？这些奢侈华丽之物，就是秦灭亡的原因，这些东西有什么用呢？我们赶紧离开秦宫，返回霸上军营吧。”一向酒色双全的刘邦，没有理会樊哙的逆耳忠言。
关键时候，张良挺身而出，力谏道：“秦失道义，所以我们才能一路顺利进军到这里。如今方入秦都，便安逸享乐，岂不是助纣为虐吗？忠言逆耳利于行，良药苦口利于病，您还是听樊哙的意见吧。”张良是刘邦深为倚重的谋士，西征途中屡出奇谋，这一番话，如当头棒喝，令刘邦心头一震。革命尚未成功，现在还不是享乐的时候！纵观中国历史，有多少义军的领袖，在危难之时崛起，在安逸之中倒下，像后来的李自成、洪秀全都是这样。刘邦的非凡之处，在于能迷途知返、不远而复。他悬崖勒马，立即严肃军纪，禁止抢掠，并将军队有序地撤出咸阳城，屯驻于霸上。
为稳定民心、结束无政府的混乱局面，刘邦宣布了一个临时约法。这个约法很简单，只有三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。同时，他发表声明：“当初，各路诸侯有约定：先入关中者王。我将会成为关中王，现在废除秦的苛法，诸官吏百姓，仍各就其位，大家不要惊慌混乱，约法是要除暴安良，并非要抢夺侵吞。”这个临时政策，对于恢复咸阳及附近城乡的社会秩序，起到了重要作用。废除秦的法令，让百姓欢欣鼓舞，争着扛牛、羊、酒等前来犒军。刘邦又谢绝说：“军队中的粮食并不缺乏，我不想增加百姓的负担。”这一表态，受到了民众的热烈拥护，刘邦的威望也急剧上升。
关中土地富饶，秦国当年就是以此为依托，最终完成一统中国的历史使命。这么一块香喷喷的地盘，项羽岂肯让它落入刘邦之手呢？项羽在赢得巨鹿之战胜利后，成为义军的无冕之王、实际的领袖。他统率各路诸侯联军，一路向西，直抵函谷关。
项羽明摆着是来抢地盘的，刘邦不甘示弱，不仅没有开门迎接，反而指示守军武装抗拒。气急败坏的项羽以武力回击，一举攻陷函谷关，并一鼓作气推进到新丰鸿门，距刘邦驻军的霸上只有几十公里的距离。
在刘邦麾下担任左司马的曹无伤，心里盘算着项羽的势力强大，不如前去投奔，可是总得有点见面礼吧，他便向项羽打小报告：“刘邦打算占据关中称王，让前秦王子婴为相，要霸占秦国的金银财宝。”项羽一听，他奶奶的，你刘邦想独吞好处，传令全体将士秣马厉兵，准备次日发动大举进攻。
眼看一场大战迫在眉睫了，刘邦还懵然不知。
黑夜来临时，刘邦的营地里来了一位不速之客。来者是项羽的叔父项伯，他是张良的好朋友。在秦统治时，他曾经杀人犯法，是张良出手相救，两人从此成为莫逆之交。如今两人分属不同的阵营，项羽准备消灭刘邦，到时张良难以幸免，重情重义的项伯不能见死不救，他骑上一匹快马，连夜前往霸上，把消息泄露给张良，劝他赶紧逃走，以免遭殃。
