刘邦西取关中，其力量迅速膨胀。出发时，他的兵马不足万人，沿途不断收罗义军队伍以及招降秦军，夺取咸阳后，军队已经达十万人之众。刘邦完成了人生的第一个巨大跨越，从一介布衣变成手握重兵的军阀。可是他还不是最强者，秦末战争的风云人物中，项羽鹤立鸡群，独领风骚。
项羽年幼时，楚国就被秦国灭了，叔父项梁将他一手养大，并教他读书写字。年轻的项羽对读书写字一点兴趣也没有，粗通文墨之后，他就把书扔在一旁，喜欢上了学习剑术。项梁只好又雇人教他剑术，不料项羽学了几天后，又不想学了。项梁十分生气，项羽对叔父说：“读书认字只要能记得住姓名就行了，而剑术不过是与一人打斗罢了，不足以学习，要学就得学能敌万人的本领。”项梁听后转怒为喜，看来这毛头小子，还是有项家的血统，便把祖上所传的兵法，传授给项羽。项羽十分高兴，学了一段时间后，他大略知道兵法的内容，但不肯用心钻研，学了个半桶水。
超凡的勇气弥补了项羽兵略上的不足。在具有转折点意义的巨鹿之战中，他以坚韧不拔的意志、令人瞠目结舌的骁勇，以寡击众，以少胜多，破釜沉舟、背水一战，大破秦军，赢得反秦战争中最伟大的一场胜利。霸气十足的项羽成为义军真正的领袖，他以秋风扫落叶之势，横扫秦军，令秦将章邯最终放下武器投降。在坑杀秦降卒二十万人后，隶属项羽名下的军队已经达到四十万之众。他率众向西攻掠，要直捣关中。这个时候，前方已经传来消息，秦王子婴投降，刘邦已抢先一步进入咸阳。
项羽勃然大怒，自己与秦军主力苦战，刘邦却乘机窃取了胜利的果实！
残暴的秦帝国在熊熊的战火中轰然倒塌，但战争并未结束。
刘邦与项羽这两位秦末战争中涌现出来的军事巨头，曾并肩与共同的敌人作战，现在敌人被消灭了，昔日的战友，就成了剑拔弩张的对手。
在很多人看来，战争结束了，剩下来的事，就是这些起义的元勋们重新分配权力。当时，集权专制的思想还未成为社会思潮的主流，大家仍然倾心于在中国大地延续两千多年的分封诸侯制，裂土为王也成为包括刘邦在内的义军巨头们的目标。
根据先前楚怀王与诸将达成的协议，先入咸阳者，可占据关中为王。在刘邦看来，这里就是他统治的地盘了，从平民到诸侯王的转变，让他飘飘然忘乎所以了。军队的纪律开始变得乱七八糟，特别入咸阳城后，诸将争先恐后地掠夺秦帝国留下的金帛财物。刘邦也不例外。秦国奢侈豪华的宫殿、堆积如山的奇珍异宝、美艳如花的后宫佳丽，激发了他贪婪的欲望。他要住进富丽堂皇的秦宫，享受权力、富贵与女人。
