蒋介石为了借刀杀人，竟规定新四军一、二支队活动的地域是长江以南，芜湖以东，高淳、溧水、金坛之线以北，丹（ 阳 ）金（ 坛 ）公路以西，东西不过百余公里，南北仅约五六十公里。
在这样一个狭小的范围内任何军事行动都难以展开，怎么还能形成规模，所以叶飞的东进是顺理成章之事，陈、粟北进苏北也成为必然的趋势，否则难以保存自己消灭敌人。
皖南事变后，形势更为恶化。一方面日军抓紧对新四军的进攻，“清乡”便是其毒招之一，筑了那么多竹篱笆、碉堡、岗哨，梳篦式扫荡，分进合击、长途奔袭确实厉害，王丰庆，李复遇难，柳肇珍遇害都是这种战术的恶果。另一方面，国民党积极反抗，不时地进攻新四军，先前可以在溧武路以南活动，指挥部还可以设在水西村，部队活动回旋的空间较大，现在非得让出水西，连在黄金山地区活动还遭敌进攻。
在这种情况下，你觉得苏南抗战发展壮大，游击战争要维持须得从两方面入手，一是创建严格意义上的根据地，二是必须加强军队建设，建设游击兵团并向正规军发展，游击战向运动战转化，这样才能使军队发展壮大，苏南根据地才能稳固生存，最终打败日本帝国主义。
对于根据地建设，毛泽东同志有英明论断：“这样，长期性加上残酷性，处于敌后的游击队，没有根据地是不能支持的。”井冈山的斗争和苏区的建立也是最好的例证，流寇思想必然招致最后的失败，这根据地的建设就像围棋的棋子，有了根，棋就好下了。
茅山根据地全盛时期当为一九四零年的六月份，但随着陈、粟大军北渡长江，加之国民党发动皖南事变，茅山根据地已处于极为艰难的时期。许多地方变成了游击区，虽然廖海涛二支队连克西旸、高庄、大浦干，表面上这些根据地得到恢复，但军队数量有限，因此你认为这些被攻击的地区只能算做游击区，十六旅经西施塘战斗、屺山战斗后，太滆地区也难以立足，生存空间越来越小，到两溧后，经黄金山战斗后，总算有了一个较为狭小的生存空间，但形势极为严峻，想要建立一个大的根据地极为艰难，北有日本人，南有国民党，两面作战，何其艰难也。
唯一的办法是先要建立一个临时根据地，或小部队的或季候性的根据地，然后慢慢地加强根据地建设，加强军队建设，让部分游击区转化为根据地，长期坚持方能有效。
这种设想在黄金山大捷后，便已形成。你与谭震林站在黄金山山头上，北望茅山，南眺塘马，西睹溧水，东看长荡湖，一个计划在心中酝酿而成。
十六旅建立临时根据地应为三块：一以塘马为中心，建立茅山以南的根据地，这是最主要的根据地。经黄金山战斗后，以塘马为中心的十九个村庄距敌伪据点和国民党的部队都有一定的距离，且塘马村西、北、东为丘陵环绕，可以据守，南面有后周、余桥、前马水乡平原可以回旋，更重要的是这儿经溧阳地方领导人张之宜，陆平东等人的领导，群众积极性高，塘马刘姓家族的地主绅士积极抗战，自动减租减息，捐献财产支持新四军，可以说具备了极好的群众条件。假以时日，这儿定能成为极好的根据地。有这样的根据地支持，部队的休整、建设、机关的生存、后方医院的设立就有了保证，否则只能疲于奔命，无法在茅山立足。
