审计委员会每年至少召开四次会议，最少在会议召开七日前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可以委托另外一名非执行董事委员（最好是独立董事）主持。
第六十八条薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的主要职能是针对公司高级管理人员（非执行董事的除外）的薪酬与考核提供专业建议，提请董事会予以审议和批准。
提示：我们建议，非执行董事（包括独立董事）的薪酬与考核由监事会负责制订方案，提请股东大会予以审议和批准。
通常情况下，薪酬与考核委员会主要由非执行董事委员组成，薪酬与考核委员会人数应当占董事会总人数三分之一以上。
薪酬与考核委员会主任委员可以由非执行董事担任（在公众上市公司适宜由独立董事担任），一般不宜由董事长或执行董事担任。
人力资源总监是执行董事的，是薪酬与考核委员会当然委员。人力资源总监不是执行董事的，应当列席薪酬与考核委员会会议，同时对薪酬与考核委员会负有述职责任。
薪酬与考核委员会的主要工作内容如下：
1. 根据公司高级管理人员岗位职务的主要范围、职责、重要性以及人才市场行情等因素，制订薪酬计划和策略型方案。
2. 建立公司岗位绩效考核与评价标准、实施程序及目标责任体系，奖励与惩罚的方案和制度。
3. 调查公司高级管理人员履行职务的情况，并对其进行年度绩效考核与评价。
4. 调查公司薪酬制度的执行情况。
5. 与监事会协调因纪律监督而引起的公司高级管理人员薪酬与考核事务。
6. 董事会授权的其他职责。
薪酬与考核委员会每年至少召开四次会议，最少在会议召开七日前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可以委托另外一名非执行董事委员（最好是独立董事）主持。
第六十九条风险管理委员会
风险管理委员会的主要职能是从公司治理结构角度，针对企业系统性风险、制度性风险的控制能力和水平进行检讨，建立和完善企业风险管理制度，并针对企业现实或潜在风险防范和处理机制提供专业建议，提请董事会审议和批准。
通常情况下，风险管理委员会人数应当占董事会总人数的三分之一以上。设主任委员一名，可以由董事会直接任命，也可以由风险管理委员会内部选举产生，必须由董事会批准。
风险管理委员会主任委员应当由执行董事担任，一般不宜由非执行董事担任。
人力资源总监和财务总监是执行董事的，是风险管理委员会当然委员；人力资源总监和财务总监不是执行董事的，应当列席风险管理委员会会议，同时对风险管理委员会负有述职责任。
风险管理委员会主任委员可以由财务总监兼任，但该财务总监必须是企业的执行董事。
风险管理委员会的主要工作内容如下：
1. 调查企业经营管理状况，从安全性角度检讨企业可能存在的风险，从成长性角度评估企业风险对业绩的影响程度。
2. 检讨企业内部控制制度的实施状况及具体效应，建立和完善企业内部控制制度。
3. 检讨企业资本性项目，对企业资本运作的方向和过程进行跟踪分析，形成项目风险评估报告。
4. 建立和完善企业风险管理体系。
5. 董事会授权的其他职责。
风险管理委员会每年至少召开两次会议，最少在会议召开七日前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可以委托另外一名执行董事委员主持。
第五节攸关董事会职能履行绩效的特定事项
第七十条董事会对股东大会的直接责任
董事会承担股东大会第一顺序召集和主持责任，并且应当向股东大会报告工作。董事会必须尽职尽责地确保股东大会运作符合法律、公司章程和股东大会已生效的决议内容规定，保持股东大会议事规则和决议工作顺利进行。董事会应当承担股东大会决议内容执行、过程检查、结果评价和具结报告等后续事务。
贯彻公司章程和股东大会决议的规定是董事会的首要责任。
第七十一条投资者关系管理责任
董事会有责任向股东大会提案要求建立关于公司投资者关系管理制度，规范公司投资者关系管理行为，以及该制度的责任承担规则。
董事会根据股东大会决议的规定，负责公司股份的发行或注销工作。
董事会应当依照法律和公司制度性文件的规定，做好投资者关系管理工作。
提示；公司投资者关系管理第一责任人是董事长，通常情况下，董事长授权董事会秘书负责公司投资者关系管理事务。
股东有权对董事会的工作提出咨询、建议和质询意见，董事会必须及时合理地作出明确回复。股东认为董事会不及时回复或者对回复内容不满意的，可以向监事会提出纪律检讨要求，可以寻求法律途径解决，也可以选择向公众传媒予以披露，以获得舆论支持。
第七十二条对公司治理体系设计与检讨责任
董事会负责主导建立科学合理的公司治理体系（公司治理结构和公司监管体系），所有股东都有权要求董事会提出理由证明公司法人治理结构具备如下要素：
1. 确保公司资产处于安全状态，即安全性。
2. 确保公司董事会、监事会、总经理等内设职能机构坚定地履行股东大会赋予的信托责任，维护和争取公司实现最佳经营业绩，即成长性。
3. 确保公司任何行为均符合法律规定。
公司治理结构方案由董事会负责设计，通过股东大会审议批准，正式施行。
董事会须保证所有的公司重大事项均通过股东大会或董事会予以决议，这也是董事会对公司治理结构的科学性和合理性最有效的检讨方法。
第七十三条公司监管体系的主要岗位职务设置
人力资源总监和财务总监是公司监管体系的主要岗位职务，公司根据需要也可以设置其他必要的岗位职务。
出任公司监管体系的主要岗位职务的人员属于公司高级管理人员，对董事会负责，接受董事会的授权开展工作。
公司监管体系的主要岗位职务人员对应垂直监管经营管理层职务人员应当列入总经理行政办公会议成员。
公司监管体系的主要岗位职务人员拟订相关公司政策和制度须提请董事会审议批准后，方予生效。
第七十四条董事会的自由裁量权
因公司制度性文件对董事会日常工作内容未作详细规定，或者只是对某些事项的处理方法规定了相应的幅度范围，而这些事项无需以董事会决议形式予以决定的，针对这些工作事项的处理应当列为董事会的自由裁量权处理范畴。
董事会日常工作的自由裁量权由董事长行使。董事长可以授权副董事长或董事会秘书行使相应事务的自由裁量权。
董事会会议工作的自由裁量权由公司章程另行规定。
第七十五条对董事长的授权
董事会应当授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但必须明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。在董事会闭会期间，董事长依照董事会授权内容行使职权的行为等同董事会决议的效力。
董事会应当根据董事会运作需要，赋予董事长行使自由裁量权。公司应当明确规定董事长的自由裁量权行使范围，主要体现在以下几个方面：
1. 依照公司规定对董事会成员行为予以奖励和处罚。
2. 根据公司赋予董事长的授信额度批准董事会运作经费的支取和使用。
3. 公司投资者关系管理事务。
4. 在董事会闭会期间代表董事会发表主张观点。
5. 召开临时董事会会议。
6. 因其他足以影响企业安全性和成长性的重大事项而需要作出临时保护公司资产利益的决定等。
第七十六条董事长对董事行为的尊重责任
董事长不得利用职权限制董事要求使其个人的意见被完整地记录在董事会会议纪要内容里的权利。
董事长必须将列入董事会决议的所有事项同时向全体董事予以披露，该事项属于公司商业机密的除外。
第七十七条董事长签署文件的责任
1. 公司股权证明必须由董事长签署后方具有法定效力，董事长应当向公司的所有股东签署股权证明。公众上市公司股份处于流通状态的，应当依照法律规定予以确定股权证明文件的状态。
2. 董事长应当根据企业规定向公司高级管理人员签署任免文件，签署公司管理制度的生效和废止文件，签署公司商业交易合约等。
根据公司制度性文件规定，董事长应当签署却拒绝签署的文件，董事长必须提出充分的理由予以说明。一般情况下，董事长可以拒绝签署文件的理由主要如下：
1)发现违反法律规定的情节。
2)发现使企业资产的安全性和成长性处于不利状态的。
3)认为情势发生重大变化，签署该文件的主要原因已经消失的。
第七十八条董事会对董事在行使职权状态的说明
董事在未取得董事会授权指令的，不得以代表董事会名义对经营管理层行使权利。仅以董事职务身份向经营管理层人员行使权利的，不在本条款规定范围之内。
未经董事会授权，董事擅自以董事会名义自行其是的，视为渎职行为。
第七十九条对经营管理层治理路线
董事会对经营管理层治理路线主要体现但不限于如下三个方面：
1. 董事行使职权。
2. 设置公司监管体系的主要岗位职务，实行垂直的专业监管。
3. 对公司经营管理状况的评鉴，采取适当措施。
董事会对经营管理层行使权利时，具体执行者应当持有董事会签发的授权指令，经营管理层所有人员应当予以配合。
董事会对经营管理层下达的文件指令，经营管理层所有人员必须无条件地予以执行。
