管理董事应当具备法律和公司规定的任职资格。独立董事或监事会一旦提出实质理由证明管理董事不具备任职资格或丧失任职资格的，该管理董事必须停止行使职权。
第六十三条其他董事
基于公司的背景需要，可能出现一些特殊情况的名衔定义，往往冠以“董事”称谓，因此属于非常意义的“其他董事”范畴，诸如影子董事、提名董事、信贷董事、部门董事等。
影子董事，指一个公司的董事习惯于按照其授意行事的那些人或机构（专业咨询顾问除外）。如果在公司董事会里，仅有一个或少数几个董事按照他的授意行事，那么他就不能成为影子董事。影子董事不是董事会成员。
提名董事，指那些通过本公司之外的企业或特殊团体“提名”而被任命的董事。主要出现在两个企业进行合资，或者是公司的临时投资者希望对董事会保持一定的控制，以及与公司之间利益攸关的信贷机构，因为这些原因可能向公司的董事会派驻董事。
信贷董事，指与本公司之间利益攸关的信贷机构，诸如商业银行、信托投资公司等可能在必要时向公司的董事会派驻董事。当然，也可能委派到监事会担当“信贷监事”。
部门董事，通常指那些在公司经营管理层有重大影响力，但并非董事会成员的公司高级管理人员，他往往直接掌控一个部门，为了提高他在公司内部或与外界打交道的权威形象，董事会对其授予名衔。必须注意的是，授予一个人为部门董事是非常谨慎的公司重大事项，当他代表公司与第三方签署合约时，与董事会成员有同等效力。
第四节董事会附属专门委员会
第六十四条董事会附属的各专门委员会
根据工作需要，董事会可以设立各专门委员会，分别对公司重大事项进行研究并制订具体的战略决策方案，向董事会提出建议，以及接受董事会授权委托办理相关事务。董事会附属的各专门委员会不具有对具体事项的决定权。
各专门委员会是董事会附属部门，对董事会负责，主任委员是各专门委员会召集人和议事规则执行人。各专门委员会设主任委员一名，也可以设副主任委员，副主任委员应当在两名以内。主任委员可以由董事长直接任命，也可以由各专门委员会内部进行差额选举产生，但必须由董事会审议批准。
各专门委员会委员至少两名以上。
一名董事可以兼任多个专门委员会委员，但主任委员最多只能兼任两个专门委员会委员。
通常情况下，董事会可以设立的各专门委员会包括提名委员会、发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会等。
董事会附属专门委员会与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。在任期内，如果有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格。
根据工作需要，董事会附属专门委员会可以聘请专业研究机构或专业中介机构为其决策提供专业咨询意见，费用从董事会运作经费中列支。
董事会附属各专门委员会会议必须由三分之二以上的委员出席方可举行，会议记录必须向董事会秘书备案，通过的议案应当以书面形式呈报董事会。
原则上，董事会附属各专门委员会议事规则实行一人一票制，以少数服从多数为决议生效依据。会议做出的决议，必须取得全体委员的过半数赞成，方予通过。
各专门委员会形成的决定向董事会呈报时，必须连同该决定的全部会议记录一并报送董事会，由董事会根据董事会议事规则进行审议和批准。
第六十五条提名委员会
提名委员会的主要职能是为公司高级管理人员的选任与评鉴提供专业建议，办理公司高级管理人员提名事务，提请董事会予以审议和批准。
通常情况下，提名委员会应当包括董事长、独立董事人选，提名委员会人数应当占董事会总人数三分之一以上。
提名委员会主任委员可以由非执行董事担任（在公众上市公司侧重于由独立董事担任），也可以由董事长担任，一般不宜由非董事长身份的执行董事担任。
人力资源总监是执行董事的，是提名委员会当然委员；人力资源总监不是执行董事的，应当列席提名委员会会议，同时对提名委员会负有述职责任。
提名委员会对董事、监事或总经理的名单在提请董事会审议批准后，董事会还应当提请股东大会审议批准后，方予生效。
股东大会对监事会成员选任有其他规定的，提名委员会则不予介入。
提名委员会的委员是执行董事的，不得参与监事提名事务，并且应当主动予以回避。
总经理提请董事会审议的经营管理层人员名单，董事会应当移交提名委员会进行任职资格程序性审查，以及必要的执业能力评鉴。
提名委员会应当主动拟订公司高级管理人员提名规则、委任程序、公司高级管理人员任职资格以及执业能力评鉴制度，提请董事会审议批准后，正式生效。
提名委员会每年至少召开两次会议，最少在会议召开七日前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可以委托另外一名非执行董事委员（最好是独立董事）主持。
第六十六条发展战略委员会
发展战略委员会的主要职能是拟定公司发展战略规划、建立项目投资评估与决策程序以及强化公司治理结构效应等，为董事会提供专业建议，提请董事会审议和批准。
通常情况下，发展战略委员会人数应当占董事会总人数的三分之一以上。
发展战略委员会主任委员可以由执行董事担任，也可以由董事长担任，一般不宜由非执行董事担任。
财务总监是执行董事的，是发展战略委员会当然委员；财务总监不是执行董事的，应当列席发展战略委员会会议，同时对发展战略委员会负有述职责任。
发展战略委员会应当主动编制公司经营管理状况报告、项目评估与投资研究报告、企业发展战略研究报告、公司治理环境评鉴报告等方面的文件，并将这些工作流程形成制度，提请董事会审议批准后，正式生效。
发展战略委员会每年至少召开四次会议，最少在会议召开七日前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可以委托另外一名委员（执行董事）主持。
第六十七条审计委员会
审计委员会的主要职能是通过审计对总经理及其辖制的经营管理层进行督导，建立和完善公司财务会计与监管体系，支持公司财务报告准确、全面、客观地反映经营管理状况。从审计工作角度，向董事会提供专业建议，提请董事会审议和批准。
通常情况下，审计委员会人数应当占董事会总人数的五分之一以上。
建议主任委员由非执行董事担任（在公众上市公司应当由独立董事担任），不适宜由执行董事担任。
审计委员会中非执行董事应当占总人数的二分之一以上。
财务总监是执行董事的，是审计委员会当然委员；财务总监不是执行董事的，应当列席审计委员会会议，同时对审计委员会负有述职责任。
提示：根据公司章程或股东大会决议的规定，公司的外部审计和内部审计工作可能由董事会和监事会分别负责。
基于公司治理结构倡导的制衡原则，公司的内部审计由监事会负责比较适宜，外部审计由董事会负责比较适宜。
如果公司的内部审计由监事会负责，董事会应当给予充分的工作协助和支持。
如果公司的内部审计由董事会负责，董事会应当就内部审计工作征询监事会的监督意见，监事会对董事会开展的内部审计工作结果有一票否决权。
审计委员会的主要工作内容如下：
1. 提议聘请或更换外部审计机构。
2. 调查公司内部审计制度的执行情况。
3. 进行内部审计与外部审计之间的沟通。
4. 审核公司财务会计信息及披露状况。
5. 调查公司内部控制制度的执行情况，并分析其有效性。
6. 调查公司关联交易行为。
7. 董事会授予的其他职责等。
