第八十条对处于经营管理层公司高级管理人员的人事影响力
凡列入总经理行政办公会议成员的岗位职务人员的任免和薪酬待遇事项均应通过董事会审议批准后，正式生效。
第八十一条对涉及经营管理层的公司管理制度监控责任
在符合法律、企业章程、股东大会决议、董事会决议及监事会决议的内容规定情况下，总经理可以根据工作需要制订公司管理制度，即行生效。
董事会作出决议，规定总经理制订的公司管理制度必须报经董事会备案后，即行生效。
在必要时，董事会可以直接制订公司管理制度，与总经理制订的公司管理制度存在冲突的，应当以董事会制订的公司管理制度为准。
董事会认为总经理制订的公司管理制度存在瑕疵和谬误的，可以决议变更或废止总经理制订的企业管理制度相关条款。
第八十二条谎言处置策略
经营管理层的人员对董事说谎的，一经查实，董事可以提请董事会决议给予其严厉处分，包括减薪、罚款、降职以及开除等。经营管理层人员对董事说谎造成公司损失或重大影响，涉及法律责任追究的，应当提请司法机关处理。
第八十三条奖励与惩罚条款
针对非本公司职员的奖励权和惩罚权由董事会行使，未经董事会授权，公司的其他部门或人员不得行使该项职权，但监事会对公司职员行使纪律处罚职权不受此限。
根据公司经营管理需要，董事会可以授权总经理行使针对非本企业职员的奖励和惩罚职权。
第八十四条公司关联交易
董事会是公司关联交易制度的制订机构，也是公司关联交易的定义、判定和解释机构。
公司关联交易事项必须通过董事会审议批准后，方予生效。
与公司某项关联交易存在关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代替其他董事行使表决权。由于董事会成员与公司某项关联交易存在关联关系的原因，致使对该项关联交易的行使表决权的董事无法过半数的，则该项关联交易应当提请股东大会予以审议并作出决议。
公司高级管理人员和持有公司一定数量股份权益的大股东在与公司发生关联交易或者与公司某项关联交易存在利益关系的，应当在事前主动向董事会报告。未经董事会审议和批准，公司高级管理人员和持有公司一定数量股份权益的大股东与公司发生的关联交易，一旦对公司产生不利情况，应当承担经济争议未处理前的先行经济赔偿责任。
公司高级管理人员违反公司关联交易制度的，由监事会予以纪律处罚。
凡涉及公司关联交易事项的董事会会议，独立董事必须参加，独立董事对公司关联交易有一票否决权。
持有公司一定数量股份权益的大股东违反公司关联交易制度的，董事会应当提请股东大会予以审议并作出决议，独立董事认为该项股东大会决议不合理的，可以要求公司主动向该大股东提起法律诉讼，公司必须向该大股东提起法律诉讼。
第八十五条公司商业机密
董事会是公司商业机密制度的制订机构，也是公司商业机密的定义、判定和解释机构。
公司商业机密制度必须包括但不限于保密程序、保密范围、保密级别和保密期间等内容。
公司所有职员均应当遵守公司商业机密制度规定，在认为涉及商业机密的事项时均应当向董事会呈报备案。
董事会在受理公司商业机密事项备案时，应当征询呈报人对该事项的保密要求，同时将该事项涉及的保密措施形成提案，由董事会审议并作出决议。在董事会未对该事项设计的保密措施作出决议之前，参照呈报人对该事项提出的保密要求执行。
公司利益攸关者向公司咨询内容涉及商业机密事项时，负责接待咨询的公司职员可以向董事会要求提供相应的书面解释，董事会必须及时予以答复，如该事项确实涉及公司商业机密内容的，应当指示负责接待咨询的公司职员对该咨询内容的回避意见。
未经董事会以决议形式特别规定或撤销保密措施的，商业机密事项的保密期间为两年，自董事会对该事项予以公司商业机密备案之日起计算。
第八十六条公司信息披露
董事会是公司信息披露责任机构，也是公司信息披露规则的制订和解释机构。董事会应当授权委任董事会秘书负责公司信息披露事宜。
不属于公司商业机密的公司信息均应纳入披露范围。
公司信息披露的主要对象是全体股东和其他利益攸关者。
公司信息披露内容包括以下三个方面：
1. 法律规定必须予以披露的公司信息。
2. 公司制度性文件规定必须予以披露的公司信息。
3. 因公司治理实践需要应当披露的公司信息。
公司信息披露内容分为主动信息披露内容和被动信息披露内容两种。
主动信息披露内容，指公司应当主动以公告或公司章程规定的其他形式定期或不定期予以信息披露的内容。
被动信息披露内容，指公司根据有权要求公司信息披露人员或机构的要求而提供信息披露的内容。
公司应当主动予以信息披露重点包括但不限于以下内容：
1. 公司财务会计报告。
2. 公司关联交易事项。
3. 公司治理结构。
4. 公司大股东股份权益状态。
5. 公司重大事项处理状况等。
第八十七条公司审计事务
董事会应当制订接纳和选择外部审计机构的工作规定，确保公司外部审计事务顺利进行。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见、否定意见或拒绝表达意见的审计报告作出说明。
提示：公司应当设立内部审计和外部审计制度，公司内部审计和外部审计应当由董事会和监事会分别负责。
原则上，公司外部审计工作由董事会负责，董事会应当制订接纳和选择外部审计机构的工作规定。公司内部审计事务由监事会负责，董事会应当给予监事会在内部审计事务方面充分的支持和配合。
董事会拟订公司的内部审计和外部审计制度，提请股东大会审议批准后，正式生效。
公司的外部审计和内部审计的执业机构或个人应当具备法律规定和审计行业规范的任职资质条件，不符合任职资质条件的审计结果的，企业任何一名董事或监事均可以行使一票否决权。
第八十八条内幕交易禁止
在公众上市公司，董事会是公司内幕交易规避制度的制订机构，对公司可能发生的内幕交易行为予以控制和防范，以及承担内幕交易行为的责任追究义务。
内幕交易是指有意识地使用公众所不知的信息，以一种在信息披露时将发生重大变化的价格进行上市证券交易从而牟取利润或规避损失的行为。
内幕交易行为往往由公司董事及其他高级管理人员利用在公众上市公司担任职务的优势而形成的。
监事会有权随时介入或主导公司内幕交易行为的调查事务，董事会必须予以尊重，并优先服从监事会决议。监事涉及公司内幕交易行为的，该监事必须立即停止行使监事所有职权。
董事会应当积极地支持和配合国家执法机关查处内幕交易行为。
董事和监事参与内幕交易的，股东大会应当撤销其职务；其他高级管理人员参与内幕交易的，董事会应当撤销其职务。
董事违反公司关于内幕交易相关规定的，独立董事可以提请董事会决议，要求该董事予以回避，并要求该董事立即停止行使所有职权，同时将该事件提请监事会决议，确定具体的处理意见。
独立董事违反公司规定参与内幕交易的，公司必须通过法律途径予以追究责任。
第八十九条公益行为指导原则
公司对外进行的公益捐助事项必须通过股东大会审议批准后，方予执行。
董事会有责任向股东大会提案要求建立关于公司对外开展公益捐助制度，规范公司对外开展公益捐助行为，以及该制度的责任承担规则。
提示：股东大会可以授予董事会决定公司对外进行的公益捐助行为的信用额度，董事会可以在信用额度范围以内审议批准相关的公司对外公益捐助事项。
原则上，企业对外捐助的资金大于等于本企业净资产百分之一的，必须提请股东大会审议批准后，方能执行。
经股东大会审议批准的企业对外捐助行为必须由持有企业三分之二以上股份权益表决权的股东同意后，正式生效。
第九十条不正当利益关系的处理责任
董事会应当从公司法人治理结构的角度针对监事会和总经理的职权发挥制衡作用，任何一名董事在认为董事会、监事会和总经理之间可能存在不正当利益关系事项时，都可以向董事会提案，要求针对该事项予以审议并作出决议，确定具体处理方案。董事会未能及时对该事项形成决议，或对董事会决议形成的处理方案不满意，该董事认为此事项对公司利益影响重大，可以向股东大会提案，通过股东大会对该事项予以审议并作出决议，确定具体的处理方案。该董事对股东大会决议的结果仍然不满意的，可以采取符合法律规定的其他行动主张自身的观点。
第六节董事会工作报告
第九十一条董事会决议执行效果的追踪
董事或监事可以全程跟踪董事会决议执行情况，并可以发表《董事会决议执行评鉴意见》。董事会必须将《董事会决议执行评鉴意见》纳入《董事会工作报告》的内容。
第九十二条董事会工作报告
董事会应当全面、完整、真实、准确地对股东大会履行工作报告责任，提请股东大会审议和批准。
董事会工作报告经股东大会审议，未能获得批准的，董事会应当承担述职责任。根据未能获得批准的具体原因追究相关董事的职业责任。
董事会述职责任应当作为下一次股东大会的董事会工作报告内容之一。
董事会至少每年一次在股东大会定期会议上发表《董事会工作报告》，股东大会以普通决议形式通过。
《董事会工作报告》主要包括但不限于如下内容：
1. 投资者关系管理工作的说明。
2. 公司治理体系方面工作的说明。
3. 公司制度性文件工作的说明。
4. 公司整体运营状况的说明。
5. 董事会处理提案的说明。
6. 董事会决议执行情况的说明。
7. 董事签发的《董事建议函》涉及事项的说明。
8. 针对监事向董事会签发的《监事建议函》涉及事项的说明。
9. 针对总经理向董事会签发的《总经理建议函》涉及事项的说明。
10. 董事或监事签发的《董事会决议执行评鉴意见》涉及事项的说明。
11. 公司高级管理人员执业能力评鉴的说明。
12. 董事会认为需要报告其他工作的说明。
13. 法律和公司章程规定必须报告其他工作的说明。
第七节对建议与抗议的处理
