根据仿生学的原理,朱长春画出一幅公司治理结构的解析图,然后对在座的学员分析说:“人体是世界上最合理的结构。以仿生学的观点理解企业,一个企业就像一个人,董事会是企业的‘大脑’,总经理是企业的‘心脏’,财务、市场、人事等部门则是企业的‘五脏六腑及肢体器官’,监事会是企业的‘免疫力系统’,公司治理结构其实是企业的‘神经系统’,连着各个部位……”
企业由股东共同投资,相对应地出现了经营权与所有权分离:在所有权层面派生出董事会和监事会,在经营权层面派生出总经理。整个公司治理结构应该围绕着“利益”展开,产生董事会、总经理和监事会的三权分立,实现企业决策权、行政权和监督权的相互制衡。
在讲课过程中,朱长春专门强调,监事会是企业的“免疫力系统”,监事长相当于企业的检察官,不管企业是否存在问题,“免疫力系统”都必然要履行权责,对董事、总经理进行监督。摩根士丹利首席经济学家谢国忠先生认为:中国企业缺乏抗风险能力,就是监事会形同虚设的结果。只有当决策、行政和监督三者的力量越来越大时,小企业才有可能慢慢发展为战略型的大企业。
在谈到一份证交所出具的某上市公司治理指引规则草案时,朱长春丝毫不掩饰他的愤慨之情:“简直是错误连篇!在企业内部控制指引中,竟然没有把重大事项的分辨规则制订出来,没有把关联交易的规避规则制订出来,没有把公司治理结构的基本要义写进去,这样的规则顶多只能是生硬的制度,缺乏指引能力,更不用谈将来的实际操作会怎样了。”