西行
魏都安邑（今山西夏县西北禹王城）。
国相公叔座卧于榻上，满脸病容。忽闻侍者报称：“君王探病来了。”亟待起身出迎，那魏惠王却早抢步进至榻前，握住公叔座的手，很久不肯放开。眼见公叔座的病已有几分沉重，惠王终于忍不住问道：“卿如果有个好歹，我该将国事托付给谁呢？”公叔座胸有成竹地回答说：“我手下有个中庶子，叫公孙鞅，年纪虽轻，却有超人的才干。大王如能让他来掌管国家，那么，魏国也就大有希望了。”不料，惠王听罢，却默然不语。公叔座遂示意从人回避，又单独对惠王说：“大王要是不用公孙鞅，那就赶快把他杀掉，免得为别国所用，后患无穷啊！”怎奈惠王依然不悟，辞别公叔座出来，还在左右面前自言自语道：“老国相居然让我把国家交给公孙鞅，莫非病糊涂了！”
惠王走后，公叔座担心公孙鞅真会被杀，忙差人找了他来，很诚恳地解释说：“刚才我在大王面前举荐你继任国相，见大王没有答应的意思，就又提议把你杀掉。作为大臣，我只能先替君王着想，这也是没有办法的事。现在你快去打点行装逃走吧！”公孙鞅一边谢过公叔座，一边从容答道：“大王既然不肯听你的话重用我，又怎么会听你的话杀掉我呢？”
不过，嘴上虽是这么说了，公孙鞅内心仍然感到一阵隐痛。回到寓所，公孙鞅夜不能寐，反反复复地想了许多。自己原本是卫君的后裔，因而被称为公孙鞅，又叫卫鞅。可是那作为母邦的卫国早已衰落得不成样子，同卫君的关系也已十分疏远，从小就没有受到过多少宗族的余荫，反而透过卫国的破败，看到了世卿世禄制的种种弊端。稍长，便爱上了以“循名责实，慎赏明罚”为特征的刑名之学，反复地研讨，感到得了内中的真谛，特意来到魏国，希图一试。谁知大国之君竟也是眼睛只盯着亲朋故旧和善于谈说的浮华之士，对自己居然不屑一顾。天下之大，哪里才能找到供有才者施展抱负的舞台呢？
不久，公叔座死了。公孙鞅在魏国更加没有指望，苦闷不断加重。忽一日传来消息，说秦国在孝公即位后下令求贤，要来一番大的改作。公孙鞅为之一振，毅然决然地踏上了西行之路。
