在长孙无忌等关陇势力被消灭后，武则天开始整顿朝政的第一件事，便是建议李治重新修改《氏族志》。这并不是头一热而决定的，实际上在这建议的背后，有着很深的社会背景。
门阀制度最初形成于东汉，到魏晋南北朝时期达到鼎盛。从那时沿袭下来有名的“门阀”制度，到了唐代，还是很盛行。所谓门阀，又称“阀阅”、“世族”或“士族”。其实说白了，讲的就是一个高门槛、好出身。“阀阅”的词源，就很说明问题，古代的官宦人家，大门外都有两根大柱，左为“阀”，右为“阅”，是用来张贴功状的。后来人们就以“阀阅”来指代显赫人家。
东汉的开创者刘秀，在开国后大封功臣，造就了汉代以来的第一批真正意义上的豪门。到了三国时期，魏文帝曹丕正式确立九品中正制，把门阀制度以立法形式加以确认。这个选官的办法，貌似合理，却实际上存在着很大的偏颇，它是由各郡推选出有声望的人作为“中正”，并按照才干分为九等，以备朝廷分配职务。那么，选谁不选谁，被推选者才干、人品如何，全由主持选拔的人说了算，而这主持选拔的人，往往又是士族大户，自然对自家子弟青睐有加。说来说去，颇有点“出身论”的味道。因此推举上去的人难免有些滥竽充数在其中。
在汉代，被举荐的叫做“秀才”、“孝廉”，结果老百姓编了那首著名的顺口溜大加讽刺：“举秀才，不知书；举孝廉，父别居。”父别居，就是连自己的老爹都不肯养活。所以可见，整个社会其实都对这种制度充满了否定和不满。
南北朝时期，豪门士族控制了国家政治、经济、文化的大部分资源，有时连皇帝也仅仅是块牌子。门阀制度开始成为政治制度的组成部分。晋南渡以后，琅琊大姓王导、王敦拥立司马睿为帝，世间就有“王与马，共天下”的说法，可见其势力之大。
士族制度太盛了，难免威胁到了两大力量的利益。其中一个是皇权的利益，朝中尽是豪门大姓的人，而在上的统治者的力量往往还不如这些在朝为官的士族力量强大，实在是一个制衡自己权力的拦路虎。而士族影响到的另一个群体，则是下层的普通民众，很明显，士族力量的过于强大堵塞了寒门子弟的上进之途。世界上只要有推荐制，那就给走后门拉关系的勾当制造了机会，士族子弟当中毫无才学的人也能谋得一官半职，而寒门学子空有一身学识却只能被冷落一旁，不受重用。所谓的“上品无寒门，下品无世族”，便是这种局面。
