在大场，卡尔逊看到了唯一一次可称为“逐步推进”的掩护炮火，炮弹总是落在距离其步兵前方六七百米的地方，这样就为步兵占领中方阵地提供了足够的时间。
10月下旬，松井石根发出了中国军队正在全面撤退的官方声明。此时驻上海的英美外交官都高度关注战争进展，他们在多个地点配置了观察哨，站在观察哨上的观察员能够清楚地看到中国战线的情况。获悉松井的声明后，卡尔逊急忙和观察员们进行联系，得到的报告是一切正常，中国军队没有撤退。
话虽如此，卡尔逊心里的石头并没有能够因此安稳落地。俗话说得好，无风不起浪，没点风吹草动，松井这样级别的人怎么会无端发官方声明呢？
必是前线局势出现了变化。卡尔逊打定主意，决定驱车到位于苏州河南岸的中方后备阵地去看一看。
到了目的地，果然听到苏州河北岸炮声隆隆，说明炮战仍在进行中。当地情况似乎确如观察员所说的那样，甚至老百姓的情绪都很稳定，一路上卡尔逊不时能见到妇女站在没膝深的水里揉搓着衣服。
然而这只是表象。突然间，一架接一架的日军轰炸机尖啸着冲了过来，从机身上落下的炸弹在阳光下闪闪发亮，刚刚还显得和平祥和的天空，立刻被笼罩在阵阵杀气之中。
卡尔逊怔住了。他马上明白，松井的声明绝不是空穴来风，这种空袭是有所指向的，其目的是为了破坏中方后备阵地，加速中国军队的撤退。如此说来，中国军队的撤退是没有疑问了。
实际上，在10月25日，在大部分中方阵地都被日军炮火所摧毁的情况下，日军已突破了大场。大场一失，中方侧背即面临威胁，不得不于第二天向苏州河南岸撤退。
中国军队在大场的作战，和在罗店时一样顽强执着，但精神、肉体和热血不可能无限量地起作用，他们缺乏打阵地战所必需的足够武器以及能够提供掩护的空中力量。
10月30日，日军通过强渡苏州河，抢占了南岸的几个要点，不过中方战线依然保持完好，而且即便苏州河这边顶不住，尚有事先构筑好的“国防线”可以利用。卡尔逊据此判断，淞沪战役将再持续几个月。
日本人当然不能容忍这种情况发展下去，其统帅部再次向上海增兵四个师团加一个旅团。11月5日，在海军的协同下，援兵部队由杭州湾北岸登陆，对中国军队形成包夹之势。
无路可退
眼看战局急转直下，为免被日军抄掉后路，中国统帅部决定上海战区全线撤退。
形势不妙下的仓促撤退，对任何军队而言都是一道非常复杂的难题，更不用说在组织和训练上都比较落后的中国军队了。德国顾问们可以告诉中国人如何在狭窄的长江三角洲建立阵地，增加防守密度，但却没有教会他们怎样有秩序地把庞大部队撤出来。向西退却的几十万大军乱得像一锅粥，部队漫山遍野，潮水一样争先恐后地向西涌去，必要的军纪和秩序荡然无存。
11月8日下午，七十四军（此时已不包括独三十四旅）奉令掩护大军西撤。五十八师率先与追赶上来的日军前锋部队发生激战，部队损失很大，防线随后便被日军攻破，一七四旅旅长吴继光阵亡。
吴继光业余爱唱京戏，尤擅花脸，关于他的阵亡也有着不同说法。有人说，是防线被攻破后，部队急于渡河，但渡船少，吴继光没等士兵全都上来，就急命开船。结果惹得岸上还没登船的士兵破口大骂：“你们当官的打仗躲在后面，现在逃跑却想跑在前头，没那么便宜！”乱枪齐发，把吴继光给打死在了船上。
虽然这一传言未必属实，但亦可见部队是多么混乱和无序。隶属于一七四旅的吴亚夫营作为掩护部队走在大部队最后，途中吴亚夫听到后方传来轰隆隆的声音，回头一看，只见半空中黑压压一片，全是追上来的日机。
