在全国各地的反秦起义中，项梁和项羽叔侄在会稽起兵的军队也算是一支劲旅。这支队伍日后在项羽的带领下，日益壮大，最终成为刘邦的一大对手，且看项羽是如何强大起来的。
会稽在春秋战国时期曾是越国的京城。越王勾践，实施卧薪尝胆策略，击败了当时的霸主吴王夫差，恢复了差点被灭亡的越国之后，又挥师北上，成为春秋时代的中原霸主。
越王勾践在会稽建都后，会稽便成了中国东南方的军事要地。越王勾践死后，越国发生政变，随即被南方霸主楚国所灭，会稽沦为楚国的疆土。项梁、项羽叔侄在会稽起兵反秦，很快让这个被人遗忘了的都城重新成了世人瞩目的焦点。
据说，项梁是楚国名将项燕的儿子。项燕在和秦国的军队决战时兵败殉国，他的几个儿子也都在这次战争中牺牲了，但十多年后，又冒出一个人自称是他的幼子。楚人接受了这种说法，按照项梁的说法，他的侄子项羽应该是项燕的嫡长孙，项燕父子殉国时，项羽不到十岁，因为年纪尚小，不怎么引人注意，所以能在重臣的保护下，和小叔父项梁一起避开秦军的追捕，逃亡到山林。
司马迁在《史记》中记载，项羽名籍，“羽”是他的字，这便显示他的确属于贵族，因为当时只有贵族才有名又有字。他的出生地相传在今天的江苏省宿迁市，这里曾是项燕部族的根据地。这些传闻，加上项羽那非同一般的高大身材，使楚人完全相信他是名将项燕的嫡传后代。
项羽从小就气质非凡，项梁十分看重他，尽全力想培养这位侄子成才。他请人教项羽读书，但项羽对读书却毫无兴趣。稍大以后，项梁便教项羽练剑，由于项羽力大无穷，加之其颇有天分，很快便把一把剑使唤得出神入化，但却很难找到可以和他对抗的练习对手，因此他练了一阵子后就又不感兴趣了。后来，项梁又教项羽学习兵法，项羽对学习兵法倒是十分有兴趣，因而学习起来十分投入。
后来，项梁被人出卖，在栎阳被捕，后被蕲县的狱橼曹咎和栎阳的狱掾司马欣设法救出。从狱中出来后，项梁杀死了出卖他的仇人，在曹咎和司马欣的帮助下，逃往吴中避难。吴中也就是现在的苏州一带，原为吴国的大本营。秦朝时，吴中属于会稽郡的管辖下。
在战国中期，吴中是楚国贵族项氏家族的势力范围，听说项梁叔侄是项氏家族的后裔，吴中人都十分欢迎他们，加上项梁慷慨好施，很快便得到了吴中人的拥戴。没过多长时间，项梁便成了这里主管丧事和祭祀活动的人物了。
古时，人们最重视的丧事和祭祖活动，一般都由地方最有名望的人来主持。项梁从外地来到吴中，想不到被人们委以主持此类活动的重任，的确可以证明他是受到吴中人民爱戴的。据《史记》记载：“项梁避居吴中，吴中贤士大夫皆出项梁下，每吴中有大徭役及丧，项梁常为主办。”
项梁很快就建立起了自己的交际圈子，他站稳脚跟，便又开始着手培养项羽的见识和才能了。正好，秦始皇巡幸会稽郡时，在渡过钱塘江之际，曾在江口举办大型仪式，规模非常雄伟壮观，项梁便特别带着项羽赶去观看，为的是增长项羽的见识。不料项羽看到秦始皇的非凡气派后，竟当场脱口而出：“彼可取而代之！”
项梁马上对他说：“不能乱说，让人听见了是会抄家灭族的。”
项梁表面装作很惊慌，心里却暗暗得意，他觉得这个侄子真有气魄，不愧是名将项燕的孙子。
项梁在吴中的名气越来越大，最后竟连秦王朝派任到会稽的郡守殷通，都不得不对他另眼相看，常常引为贵宾。秦朝的会稽郡，统管着春秋时代的吴、越两国版图，居民多达百余万，共有26个县，差不多占据了东南半壁江山。
殷通的势力范围是相当大的，这么大的郡守，都对项梁恭恭敬敬，一定会让项梁的名声更大。很快，这位民间领袖便成为会稽郡的“地下郡守”，其实际的影响力甚至超过真正的郡守殷通。
