此时，陈胜已经变了。他过上了优裕的生活，几个月的虚荣与享受，已经消磨了他当初的勃勃雄心，因担心失去荣华富贵，他的度量变得愈来愈小了。
几个月前，也就是陈胜刚自立为张楚王后不久，有不少早年和他同为佃农的朋友，到陈城来，在宫殿门口要见陈胜，由于宫殿戒备森严，他们未见到陈胜。老远跑来见老友却未见着，他们不甘心，便在宫殿前等。
有一天，陈胜外出巡视，朋友立刻拦住他，直呼其名“陈涉”。陈胜见是老朋友，便将他领入了宫殿中。朋友见王宫这般富丽堂皇，感叹地说：“陈涉呀，您今天竟然也是个王侯了。真让人羡慕，想当年，我们一块在田里耕地……”陈胜见朋友谈起了他不愿为人所知的贫困往事，面露不悦，警告他们在人多的时候千万不要提起这些往事。一次，朋友在宴会上喝多了酒，当着许多人又提起了陈胜当年和他一块耕田的事，陈胜觉得很没面子，居然下令杀了这个朋友。其余的朋友见陈胜竟然是这样的人，都感到寒心，纷纷离去。
事后，留在陈胜身旁的，都只是一些喜欢阿谀奉承的无耻小人，正直之人大都远离了陈胜。
陈人秦嘉和符离人朱鸡石等起兵围攻东海郡守的部城，也曾邀请陈胜出兵协助，陈胜派遣武平君为将军，统辖管理郯城附近的起义军。等到陈胜势衰，秦嘉等人便不愿再受其节制，而是自立为大司马，并假借陈胜之命，突击杀害武平君。类似这样的事件发生的多了，陈胜那原本就松散的起义军组织，便立刻呈现崩溃之势，阵营中只剩下陈城附近的亲属部队，甚至有不少原属嫡系的军团也都宣告独立。
秦二世二年九月，章邯发动总攻，秦军直奔陈胜的大本营陈城而来。陈胜急忙下令，让各地起义军团火速开赴陈城协助，但却没有人响应他。陈胜见孤城难守，不得不率领少数直属军团逃离陈城，前往汝阴。
章邯乘势追剿，大破柱国房君的军团，房君战死。陈城西面的防御将领张贺军团奋力阻挡秦军，双方进行了一次小规模的会战，陈胜前往监军。尽管有陈胜监军，但起义军此时的土气已一蹶不振，和章邯的大军一交战就不战而败，张贺战死，陈胜惨败而逃。
汝阴守不住，陈胜又逃到下城父（今安徽省）。在逃亡的路上，起义军中发生了冲突。想不到一向为陈胜驾马车的车夫庄贾，竟趁乱拔出刀来直刺陈胜腹部，哗变将士一举冲入，庄贾斩下陈胜首级，率领少数人马，投向秦军。
至此，陈胜所建立的张楚王国到这里就宣告灭亡了，这距陈胜在大泽乡起义，只有六个月时间。
虽说陈胜死了，但由他所开创的反秦大业，却没有随之灭亡。这其中有两支从楚地诞生的起义军队伍，将成为灭秦的主要力量。一支由当年楚国联合部队总司令项燕的儿子——项梁统领。项梁和他的侄子项羽，杀掉了会稽太守，在吴郡起义。由于是楚国著名大将项燕的后代，在楚地具有一呼百应的效应，因此这支起义军刚一建立就十分强大，没过多长时间就成了继陈胜之后最强大的起义军队伍。
另一支起义军就是刘邦的部队。虽说他起先不引人注意，但日后却日益强大。刘邦在任泗水亭长时，曾负责押送骊山陵劳役，但在押送劳役赴骊山途中，由于逃亡人数陆续增加，刘邦便释放了剩下的劳役，并带着这些人逃到了深山中。陈胜起义后不久，刘邦便在萧何、曹参等人的支持下，占领了沛县，正式加入起义军行列。
项梁、项羽拥立楚怀王之后为楚王。刘邦审时度势，认为自己的实力还没有到单干的时机，就率部又投奔了楚王，被楚王封为西征大元帅，由此，他正式进入了谋一番大业的新阶段。
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陈胜起义虽然失败了，但推翻秦王朝的斗争浪潮却势不可挡。此时的刘邦，审时度势，生起了图谋江山的大志，但因势单力薄，羽翼未丰，他选择了投奔楚王，待蓄势而发，实是明智之举。
