因为上次谏楚怀王不要轻信张仪之言，不仅不被楚怀王接纳，楚怀王反而要他三缄其口，不要再说。因此，此次陈轸虽然还想尽为臣之责，但怕又被楚怀王封他的口。于是，见到楚怀王后，陈轸没有直接进谏，而是先问了楚怀王一句：
“臣可谏言否？”
楚怀王此时见到陈轸，心里已是惭愧不已。见陈轸这样问自己，更是觉得无地自容了。遂宽厚地对陈轸说道：
“可矣。”
“今齐楚相攻，楚三月而不能下之。久之，臣恐楚有所不支也。今又闻大王欲起兵伐秦，臣以为非上计也。”
话刚出口，陈轸就觉得有些后悔了，因为这话说得太重了，恐怕楚怀王又要受不了，说一定又要自己三缄其口了。如果这样，那么进谏的机会也没有了。如此，那无论如何，自己也没算尽到为臣之责。因为“食君之禄，担君之忧”，此乃天经地义的常理。
想到此，陈轸不禁紧张地抬眼看了看楚怀王。还好，楚怀王今日倒是态度平和。
于是，陈轸遂又接着说道：
“臣以为，大王伐秦，不如贿秦一名都，厚结秦王之心，以共伐齐。如此，则我失地于秦，而取之于齐也，楚之地尚可全矣。”
说到这里，陈轸又停下了，再次抬眼看看楚怀王的表情。因为自己是秦人，他怕给楚怀王出这个主意，有为秦争利益之嫌。
看到楚怀王没有吱声，也没什么表情。于是，陈轸决定硬着头皮，再把要说的话说完。
“大王今绝齐之交，又责秦欺楚之过，如此是楚固齐、秦之交也。齐、秦交固，则楚必伤矣。”
说到此，陈轸觉得言已尽意，觉得为臣的责任已经尽到了。看看楚怀王还是沉默无语，从他的表情也看不出他的态度，于是，陈轸只好告辞而出了。
万没想到的是，陈轸刚刚离去，楚怀王因为咽不下被张仪欺骗的那口恶气，觉得如果不出这口气，那么今后对陈轸，对楚国群臣，都有一种羞愧难当之感。
于是，立即传令，起兵伐秦。
秦惠王闻之，本来还想继续坐观齐、楚相攻，然后从中渔利。没想到，楚怀王现在主动挑起战端，那就应战吧。
于是，秦、齐二国合兵，韩国亦助之。不出一月，就将楚国之师打得落花流水。
这时，陈轸忍不住，又向楚怀王进谏道：
“为今之计，大王不如东以地贿齐，西遣使和秦，楚尚可存也。”
可是，这次楚怀王还是拒绝了陈轸之谏。又倾全国之兵，使楚将屈匄将之，再次向秦发起了进攻。结果，秦、齐二国合兵共战之，大败楚师，斩楚师之首八万，虏楚将屈匄。之后，秦、齐二师又乘机伐取了楚之丹阳、汉中之地。
楚怀王闻之，更加气急败坏。于是，就像赌输了的赌徒一般，再起大兵袭秦，并一度打到了秦国之都咸阳附近的蓝田。但是，最后还是功败垂成，被秦师所败。也就在此时，韩、魏二国闻楚师之困，亦趁火打劫，发兵袭楚，南至于邓，以致楚都郢也受到了威胁。
直到此时，楚怀王才真正醒悟，遂全线撤兵，割两城予秦，才算休兵止戈。
