秦始皇前往南方巡幸的消息，其实张良早就有所耳闻了。只是，上次博浪沙一击未中，张良对这种单纯冒险的刺杀，热情已经不大——此时的张良，由于研析《三略》时日长久，渐渐领悟到即使刺杀秦皇成功，也并不一定有益于天下的道理。于是，面对兴奋的项伯，他用了好长时间，才劝慰他冷静下来，让他和自己一样等待机会。
秦始皇巡幸，不仅让在下邳的项伯热血澎湃，也让他的兄长项梁难以自抑。
原来，项伯杀人逃亡以后，项梁因此受到牵连，被关进了栎阳监狱中。幸亏好友百般相救，才得以释放出。然而，项伯惹下的麻烦实在太大了，仇家们一路跟踪，时刻寻找机会报复。无奈之下，项梁只好一路流亡，将目的地选择在会稽郡治所在的吴（今江苏苏州）。
流亡的路从来都是不好走的，因此，项梁草草收拾了一些细软，外加半箱书籍、两把铜剑。临行前，他也遣散了家中所有仆佣，单单带上了侄子项羽和项庄。
在项梁眼中，项羽，就是家族最宝贵的财产了。
项羽是项燕长子项超的儿子，项超早死，楚国灭亡后，项羽兄弟便由叔父项梁抚养成人。随着他日渐懂事，渐渐明白了国仇家恨的含义，更明白自己作为项家第三代的重任。正因如此，在项梁眼中，项羽从来不是个乖孩子。
项梁曾经传授他书法文章，但项羽根本懒得学习，舞文弄墨，当然没办法将秦皇从神圣宝座上扳倒。于是，项梁又开始训练项羽个人武艺，但项羽虽然天赋过人，却也没表现出多少兴趣。
“你究竟想学什么？”迷惑不解的叔父有一天这样问道。
项羽认真地回答说：“学几个字，不过是写写字、记记账，给秦国当当小官吏；武艺搏击，就算练好了，也只能和几个人搏斗——这些都没什么大用处。我打算学的，是能够横扫千军的真本事！”
项梁赞许地点头，心中暗暗说道：“这样的孩子，的确称得上我们将门后代啊！”
于是，流亡路上，项梁便有意传授项羽排兵布阵的战略思想、教导他临阵指挥的战术设计，从逗引埋伏、潜伏突击到山水关隘、天时节气，将平生所学所用，一一倾囊相授。
这一次，项羽学得比什么都认真。
就这样，叔侄俩很快来到了吴县。
吴，在战国时期就成为了楚国的势力范围。因此，这里的人们对“项”这个姓氏有着几乎天然的情感，今天看到项梁气宇非凡、项羽则少年才俊，让当地从百姓到豪强都敬重不已。很快，项梁就成为了山高皇帝远的吴地数一数二的社会名流。每逢城中兴建工程、征派徭役，或者重大的婚丧嫁娶，民间总以能邀请到叔侄俩参加为荣。而项梁也非常乐意领导这样的活动。因为无形中，这是为他将来举起反秦大旗所暗中进行的人脉准备。
更重要的是，在这样的过程中，项羽也一天天变得老练起来。
青春总是不约而至的，仅仅数年中，项羽就从个稚气未脱的孩童，一晃变成了鹤立鸡群的年轻人。这时的他，不仅继承了家传的兵法，跟有着八尺身高、过人膂力，常常在青年人中表演举鼎的绝活。这样，无疑又增加了项家在吴地的威望。
几乎和项伯得到消息同时，项梁也告诉了项羽秦始皇出巡的消息。
