在百里奚、蹇叔的辅佐下，秦国政治清明，实力日渐增强，先后败茅津之戎，歼陆浑之戎，灭梁亡芮，从晋国手中取得河西之地，把国土扩展到黄河，实现了秦人“饮马黄河”的理想。但秦穆公并不以此为满足，他做梦都想像齐桓公、晋文公一样称霸中原，为此他把秦宫命名为“霸城宫”，将雍水改为灞水。秦穆公要冲出关中，但东边的路口却被晋国扼守着。
公元前628年，晋文公去世。秦穆公想乘晋国国丧之机，向东扩张。此时，郑国一个守北城门的人向秦国出卖郑国，劝秦出兵袭郑，自己做内应。秦穆公决定出兵偷袭郑国，征求百里奚和蹇叔的意见，二人反对，说：“路经数国之地界，千里之外偷袭郑国，是不会成功的。”
但是秦穆公不听劝阻，他任命百里奚的儿子孟明视、蹇叔的儿子西乞术和白乙丙三人为将，率兵袭郑。军队出发那天，百里奚、蹇叔二人哭着送秦军出了东城门。
秦军在前往郑国的途中，在滑地遇到了郑国商人弦高，他正赶着12头牛去洛邑出售。弦高见秦军来伐郑，郑国却不知道，很为自己的国家着急。他急中生智，一面偷偷让人回国报信，一面诈称自己是奉郑君之命，用12头牛来犒劳远途而来的秦军。
孟明视三人大吃一惊。三人一合计，既然郑国已有准备，去了也不会占什么便宜，于是就地灭掉滑国，然后班师西归。途中果然如蹇叔预料的那样，遭到了晋军的伏击，秦军覆没，三将被俘。晋襄公的母亲是秦穆公的女儿，她有心要救秦国三将，就骗儿子说：“秦公对此三人恨之入骨，请你放他们回秦国，让我父亲亲手杀他们。”晋襄公答应了。
孟明视三人返回秦国后，秦穆公穿着白色的孝服到郊外来迎接，哭着对三将说：“我没有听从你们父亲的劝告，才使你们受了屈辱，你们没有错啊！”又命三人“官秩如故”，更加厚待他们。
公元前624年，秦穆公乘秦军打败晋军之机，渡过黄河，为之战中阵亡的将士筑坟、发丧、哀悼三日，并发表誓词，哀痛罪己，让后世铭记自己的教训。人们闻此均为之泪下。
秦穆公这种知错就改的精神，不仅使他的境界高出了一般的君主，而且对于秦国的发展也具有特殊的意义和作用。
之战后，秦晋两国又有几次交战，各有胜负，但在整体上是晋占上风，这促使秦穆公改变战略，向西方发展。
蹇叔、百里奚相继去世之后，秦穆公如失双臂，他思贤若渴。在此之前，戎王曾派由余出使秦国。由余祖上是晋国人，后逃亡到戎地。当秦穆公向他炫耀豪华的宫室及积蓄的财富时，由余冷淡地说：“使鬼为之，则劳神矣；使人为之，亦苦民矣。”一句话使秦穆公惊讶而又惭愧。结果越交谈越感到由余是个十分难得的人才。退朝之后秦穆公忧心忡忡地对内史王廖说：“我听说邻国有圣人，敌国之忧也，现在由余是个贤才，这是我国的祸患。怎么办呢？”在王内史的建议下，秦穆公采取两个方法：一是离间戎王与由余的关系，故意使由余延期不归，造成戎王对由余的怀疑；二是把秦国善于歌舞的美女送给戎王，使之整日沉溺于歌舞酒色之中，政事、战事全抛于脑后，由余多次劝谏他也不听。秦穆公暗中派人邀请由余，由余不得已，弃戎王而归秦。
秦穆公选择向西方发展之时，就向由余请教灭戎之计。公元前623年，秦穆公采用由余的计谋，攻打戎王，结果十分顺利，“益国十二，开地千里，遂霸西戎”。秦终于成为西方的霸主。汉张良在论关中形势时说：“关中，左崤函，右陇蜀，沃野千里，南有巴蜀之饶，北有胡苑之利，阻三面而守，独以一面东制诸侯。诸侯安定，河渭漕挽天下，西给京师；诸侯有变，顺流而下，足以委输。此所谓金城千里，天府之国也。”
阅读启示
以当时的政治、经济、地理条件，关中是统一中国的地理基础。谁拥有关中这块基地，谁就可以控制中国的局面。秦的祖先经过400余年的斗争，占领了这个基地，使之成为秦统一中国的基础。
