1937 年10 月底，包括中国人和外国人在内的所有上海居民都面临着一场巨变。在3 个月里，中国最开放、最生机勃勃的国际大都市变为一座巨大的停尸房。10 月28 日的一篇报道描写了这一情景：
昨天，震惊中的上海见证了闸北战事的恐怖一幕。从黎明之前直到夜色笼罩，一阵阵令人惊恐万分的交火声持续不断。最后整个上海的北部城区都被火焰包裹起来。麻木的人群抬头看着蔓延了六七公里的烟雾，耸立几千米之高，在南风的吹拂下飘浮在半空，这张阴沉的大幕覆盖到了远至吴淞的乡村之地，甚至延展至长江流域，在那里日本威武的海军舰队正在集结待命。
事情已经变得很清楚了，几周以来中国和日本都在为一场在中国中心区域进行的战争而备足马力、整装待发。日本从北方调集了海军部队，以大幅扩大在上海的兵力。到8 月上旬，它已经集合了8000 人的部队。几天之后，大约有32 艘船舶抵达上海。而另一方，蒋介石于7 月31 日宣布：“和平的一切希望都已不复存在！” 在此之前，蒋介石一直不愿意让自己的精锐部队去防守华北，因为那是一个他无法真正控制的地方；而上海则不同，这里是他抗日战争战略的中心所在。蒋介石将在这里动用他最好的部队——第八十七、八十八师。这两支部队受过良好的训练，其将领都接受过德国军事顾问冯·法肯豪森的严格训练，后者对他们抗击日本军队的能力很有信心。蒋介石希望通过这样的行动向本国人民以及世界传递这样一种信息：中国人可以而且必将抵抗住侵略者。
做出开辟上海新战线的决定，蒋介石并不轻松。建立在黄浦江两岸的这个城市是太平洋和长江的交界处，后者向中国西部内地曼延几千公里，是南中国重要的水道。
上海是中国的现代化地区，无论是工商企业、生产方式，还是与外部世界的联系，上海都是开风气之先的地方。虽然各国外交领事馆设在首都南京，但上海却是外国居民探测中国“温度”之所在。在上海法租界和公共租界中的外国人，常常将上海以外的城镇轻率地看成“偏远地区”。
1937 年8 月13 日，蒋介石命令他的军队保卫上海，将敌人赶到海上，阻断海岸线，抵御登陆。但早在蒋介石部署部队之前，上海已经人心惶惶。记者兰德尔·古尔德曾拍摄过一张那个时期的标志性照片：难以计数的难民穿过外白渡桥，希望获准进入外国人的安全区域。8 月6 日，替英国发声的《字林西报》报道了这一涌入事件：
闸北和虹口的大批逃难者在8 月5 日的人流量达到了警戒线，成千上万的难民带着包裹和行李，如潮水一般涌入公共租界和法租界……黄浦江上的每一座桥都出现了交通拥堵，汽车不得不缓缓行驶一段时间才能通过……据保守估计，7 月26 日至8 月5 之间的难民数量已达到了5 万。
但租借区却不欢迎它的新客人。《字林西报》的另一篇评论认为中国是在小题大做，称后者一定要在打搅了别人后才愿意接受属于他们的不可避免的命运：“我们希望当局能够采取措施，阻止这种高度危险，而且显然是没有必要的逃难行为。”它还有气无力地补充说：“在此之前，中国和日本当局在维护上海安宁和消除民众恐慌方面的合作都还算成功，值得嘉许。”但上海市临海地区的形势则变得愈加险恶：“昨天下午，武器、弹药和物资从几艘日本巡洋舰和驱逐舰上川流不息地倾倒在码头上……除此之外，一大群全副武装的人也从船上下来，登陆到岸上……一艘叫作‘出云’号的巡洋舰，两艘驱逐舰和九艘炮舰
