公元前353年，魏国进攻赵国，赵国向齐国求救。齐威王任命田忌为主将，孙膑为军师，出动8万部队援救赵国。孙膑提出“围魏救赵”之计。齐军不是前往赵国增援，而是趁魏国主力部队都在进攻赵国、内部防备空虚之机，直捣魏国的都城，迫使魏军从赵国撤回，以解其都城之围。齐军再于途中设下埋伏。结果是，齐军在桂陵(今河南长垣西北)大败魏军。史称桂陵之战。
公元前342年，庞涓率部队进攻韩国，韩国向齐国求救。齐威王还是任命田忌为主将，孙膑为军师，出动10万兵力援救韩国。在孙膑的指挥下，齐军仍采用“围魏救赵”的策略，直奔魏国的都城。庞涓不得不撤销对韩国的包围，率部队返回，想要与孙膑决战。
孙膑根据庞涓骄傲轻敌、急于求战的心理，提出减灶诱敌之计。齐军在撤退的途中，第一天安置下可以供给10万人的灶，第二天减到可供给5万人，第三天更减到只能供给3万人。追击齐军的庞涓，在观察了齐军营地留下的灶的数量之后大喜，认为齐军胆怯，听到魏兵赶来的消息后，才三天时间，就逃亡了一大半。于是庞涓丢下步兵，只带轻骑锐卒，日夜兼程追赶齐军，最后在马陵道中了孙膑的埋伏，魏军惨败，庞涓自杀。
不可一世的魏国从此一蹶不振，而齐国则逐渐强盛起来。此后孙膑隐居著书，写成《孙膑兵法》。
《孙膑兵法》共89篇，早已失传。令人意想不到的是，1972年，在山东临沂银雀山汉墓出土的竹简中，我们又发现了这部古兵书。只是由于年代久远，竹简残缺不全，损坏严重。学者仅整理出《擒庞涓》、《见威王》、《威王问》、《陈忌问垒》、《篡卒》、《月战》、《八阵》、《地葆》、《势备》、《兵情》、《行篡》、《杀士》、《延气》、《官一》、《五教法》、《强兵》等16篇。
比孙膑的年代还要早一些，在战国早期，还出现过另一位著名的军事家吴起。
吴起(约公元前440—前381年)，生于卫国左氏(今山东定陶，一说山东曹县)。早年被乡里人视为败家子而受到众人的嘲讽，吴起一气之下杀了30多人，流亡异乡。临行前他对母亲发誓：“我若不能位至卿相，誓不回乡。”
吴起此后跟随孔子的著名弟子曾参学习，与孔子的孙子，战国时期著名儒家学者子思是同学，成为儒家的第三代。吴起的母亲去世时，碍于自己当年的誓言，吴起没有回家奔丧，这与儒家的孝道观大相径庭，因此受到了曾参的驱逐。吴起由此转入兵家，后来去了鲁国。当齐国进攻鲁国的时候，吴起非常想当鲁国的将军，率部队迎战，由于他的妻子是齐国人，鲁国人不信任他，吴起竟然杀了自己的妻子。最终他成为鲁国的将军，并打败了齐国，但因为他杀妻求将的缺德行为，他在鲁国受到排斥，最终不得不投奔魏国。
