司马穰苴本姓田，与孙武同为齐国贵族田氏的后代。因为他担任过齐国的大司马一职，因此习惯上称之为司马穰苴。他的生卒年月也不清楚，但比孙武年代略早，活动在齐景公在位期间，与被称为晏子的晏婴，一武一文，是齐景公朝两位最重要的大臣。
在齐国衰落、受到晋国和燕国的夹击时，司马穰苴受命统率军队出征，最终打败了晋国、燕国，收复了全部失地。但在他晚年，由于卷入政治斗争，司马穰苴被无罪免官，郁郁而终。
大约在他去世一个半世纪之后，齐威王命人整理司马穰苴的军事思想，作成《司马穰苴兵法》一书，后世也称《司马法》。传说该书内容多达155篇，但流传到今天的却只有五篇。
在孙武的后裔中，还出了另一位著名的军事家孙膑。我们只知道他是孙武的后裔，其活动的时代，上距孙武去世已经100多年，但连他的真实姓名至今仍搞不清楚。
孙膑生于齐国的阿、鄄之间（今山东阳谷、鄄城一带），曾和魏国人庞涓一起拜鬼谷子为师。庞涓先下山回魏国，被魏惠王任命为将军。庞涓自忖才能不及孙膑，害怕他下山后如果到魏国会影响自己的前程，更担心他去其他国家，日后成为自己的对手，于是请孙膑到魏国，并设计陷害孙膑。魏惠王听信庞涓谗言，最终处孙膑以膑刑，就是挖掉他的两块膝盖骨，使他终身残废，因为这个缘故，他才被称为孙膑。
在孙膑受刑后，庞涓还假惺惺地装好人，为孙膑治伤。被蒙在鼓里的孙膑对庞涓深表感激，决定将祖传的兵书写出来，教给庞涓。孙膑拖着残病的身体每日写书，庞涓派来服侍他的人十分敬佩，悄悄地告诉了孙膑实情。孙膑将写好的竹简全部投入炉火之中，并开始装疯。后来，出使魏国的淳于髡偷偷地将孙膑带到了他的故乡齐国。
回到齐国后，孙膑成为将军田忌的门客。田忌和齐威王都喜欢赛马，但田忌却总是输。孙膑观看了比赛，发现双方是将马分成上、中、下三等，分别比赛，田忌虽然每局都输，但是齐王的马也拉不下田忌的马多远。于是孙膑对田忌说：“你重重地下一回注，我能让你赢。”田忌照着孙膑的话去做了。在比赛开始前，孙膑对田忌说：“用你的下等马与对方的上等马比赛，用你的上等马对付他的中等马，用你的中等马对付他的下等马。”比赛的结果是，田忌的马以三战两胜一负的成绩获胜。
齐威王听了田忌的说明，接见了孙膑，并开始重用孙膑。此后，齐国与庞涓所在的魏国进行了两次大战，孙膑报仇的机会终于来了。
