乍一看，日本的菲律宾作战还算可以，但在实际作战中，大本营的命令又是否可行呢？
前面说过，因为英帕尔作战失败，7月15日大本营下达了全线总撤退的命令。当时虽然第14军驻守菲律宾，但只是维持日常治安的部队，并不是实战部队。
因此，在7月28日，大本营下令扩大第14军为第14方面军，还在第14方面军下设第35军，并向菲律宾派遣了援军。
“下一个决战场是菲律宾！”
南方总军司令官寺内也为此把司令部从新加坡搬到了马尼拉，日本认真地做着防御战的准备。在菲律宾增添的兵力为：
坦克第2师团（当时在伪满洲国中将岩仲义治）
第8师团（当时在伪满洲国中将横山静雄）
第26师团（当时在蒙古新疆一带中将山县栗花生）
再加上原先的第16师团（中将牧野四郎）、第30师团（中将两角菱作）、第100师团（中将原田次郎）、第102师团（中将福荣真平）、第105师团（中将津田美武），日本在菲律宾的总兵力为9个师团和4个旅团。
不过，因为这9个师团中有些部队原本是警备旅团，不久前才重新编制为师团，所以在马尼拉的司令官寺内不放心，叫嚷着：“菲律宾正是天王山！”要求大本营为菲律宾提供17个师团的兵力。
结果，大本营又把在伪满洲国的第1师团调到上海，在“捷一号作战”开始时，第1师团立即前往菲律宾或是台湾。
可以说，这已经是日本的极限兵力了。因为很多师团都被牢牢地钉在缅甸、所罗门、新几内亚等前线战区不得动弹。
大本营认为应该在空中与美军决战，所以打算让陆军和海军联手，把菲律宾打造成不会沉没的航空母舰。因此，上述9个师团和4个旅团中，有两个师团在棉兰老岛、1个师团在莱特岛、1个师团1个旅团在中部的第3岛修建机场。
最大的吕宋岛上日军的分布状况为：马尼拉周围为坦克第2师团、八打雁为第8师团、比科尔为第105师团、阿帕里为第103师团、林加廷为第58旅团、吕宋中部为第26师团。
