就在这时，华北方面，太原失陷；淞沪方面，则由于日军自杭州湾登陆而迫使中国军不得不转移。广田判断此为日本诱引中国议和的大好时机，乃再度敦请德国出面。于是，陶德曼于11月28日与业已迁移汉口办公的行政院副院长孔祥熙晤面，接着在29日与外交部长王宠惠会谈，提出日本的议和条件并作试探之后，要求再次与蒋见面。
蒋介石同意。
11月30日，陶德曼在外交部次长徐谟的陪同下，乘轮东下，12月2日到达南京。在前一天，德国外交部长牛赖特向中国驻德大使程天放劝说过：“为中国利益着想，不宜拒绝日本的和平提议，如果迟延下去，中国国家解体的危险也会越大。”
12月2日，蒋介石在听取了徐谟的报告之后，召集军事长官汇报会，征询对日本军部所提和案的意见。在会议中，白崇禧、徐永昌、顾祝同、唐生智等人表示，不妨同意进行交涉，遂决定了两项原则：一、不拒绝德国的调停；二、华北政权须要保存。
当天下午，蒋介石与陶德曼第二次会谈，蒋介石首先讲明上述两点，而后说：“在敌对行动继续进行的时候，是不可能进行任何谈判的。假如贵国总理向中国和日本提议停止敌对行动，中国愿意接受。在谈判完成以前，一切不要公布。虽然贵大使提出来的各点可以作为谈判的基础，但不能被认为是像最后通牒一般而不可改变。”
陶德曼又将此意转达日本广田外相。
然而，日军在这一个月中，已登陆杭州湾，攻占南京即在眼前，故而借军事优势的气焰而加重了谈判条件，另外追加了四个条件：中国放弃容共、抗日、反“满”政策；设立“非武装区域”；日、“满”、中缔结经济协定；中国给日本赔偿等。
上述条件经由陶德曼于12月26日转达孔祥熙。
孔祥熙两个手直发抖：“这个条件无所不包。日本也许要十个特殊政权和十个非军事区，没有人能够接受这样的条件！日本应该想到将来——会自取灭亡的！”
与此同时，国民政府的若干人员，民族失败主义及和平妥协倾向加重。一天，汪精卫在重庆上清寺官邸请客，与会者都是中枢的重要人士。酒至半酣，当大家谈到当前的局势时，突然，座中被人视为政坛上泰斗的国民党元老吴稚晖趋向汪的座前跪下，以无限悲感激动的表情对汪说：“救救中国吧！悬崖勒马救中国的也只有你了！”汪精卫好不得意，却也离座对跪，彼此握手欷歔。在座的也有的泪下沾襟。当时，汪的幼女季筠看到这种场面，还以为他们是酒后余兴呢！
