离开宜黄后，起义军在广昌又休息一天，再向前推进，同国民党部队的激烈战斗就开始了。这时，驻广东的国民革命军第八路军总指挥李济深，调蒋介石的嫡系钱大钧部队9000余人，由赣州进至会昌、瑞金地区，阻止起义军南下；又调黄绍竑部队10个团由南雄、大庾（今大余）向于都前进，支援钱大钧部。
8月25日，起义军到达瑞金壬田以北地区。壬田是通往瑞金的必经之路。钱大钧在此布置了两个团的精锐部队，封锁住了这一要隘。起义军除非把敌人击溃，否则没有别的办法通过。于是，前敌委员会派朱德指挥二十军主力趁敌军尚未集中，向壬田守军发起进攻。这是起义军离开南昌南下后所打的第一仗。战斗持续到第二天清晨，钱部被击溃，经瑞金向会昌退却，起义军攻占瑞金县城。在瑞金，周恩来从报纸上得知各地国民党新军阀封闭工会、农会，捕杀共产党员和工农群众的消息，感到再继续沿用国民党的名义已经不合适。他主持召开中共前敌委员会会议，决定要建立无产阶级领导的联合贫苦小资产阶级的工农政权，提出乡村政权应完全归农民，并须以农民为中心；城市政权，工人须占绝对多数。
当起义军准备继续南下的时候，从缴获的国民党军文件中，获悉钱大钧、黄绍竑两部正在会昌一带集结大量兵力，成犄角之势，准备进攻起义军。起义军领导人担心部队继续南下时，集结在会昌的强大敌人会从背后袭击。为解除后顾之忧，周恩来和贺龙、叶挺、刘伯承等商定兵分两路，先击破会昌之敌，再折回瑞金，转道南下。由叶挺率领第十一军两个师担任主攻；朱德率领第二十军第三师助攻；贺龙率第二十军一、二两师因刚经过壬田战斗，为总预备队。
30日，起义军与敌人展开激战。敌人利用有利的地形，顽抗着起义军的进攻。周恩来和叶挺、刘伯承、聂荣臻等都在前沿阵地指挥。第二十五师因夜间走错了路，最后才赶到。周恩来看着面前风尘仆仆、满身泥水的师长周士第、党代表李硕勋说：“部队是很疲劳，可是会昌一定要打下来。你们有没有把握呀？”他们一致表示：“我们向党保证，一定打下会昌。”他们和第二十四师担任主攻。他们以当年“铁军”攻打武昌城的顽强战斗精神，向敌人的阵地反复冲杀。由周逸群任师长的第三师，其成员大都是工运或农运的积极分子，他们虽然没有什么战斗经验，但是同样非常勇敢顽强。当时任一营营长的陈赓，在战斗中被敌人的子弹打中了左腿，虽重伤却仍不下火线。到下午5时，起义军胜利占领会昌，并派兵尾追到筠门岭。这是一场恶战，也是起义军在南征途中取得的大胜仗。此役歼敌6000余人，缴枪2500余支以及大批辎重物资。但起义军付出的代价也是巨大的，伤亡1700人，在当时的全军人数中占了不小的比重。
攻克会昌后，起义军回师瑞金。恽代英代表前委向部队介绍了彭湃领导的广东东江农民运动的力量和声势，以及部队准备绕道福建去东江的计划，再一次明确提出当前的任务就是打到广东去，实现第三次北伐。31日，起义军改道东进，经福建省长汀、上杭，沿汀江、韩江南下。这是因为：（1）沿原路南下，敌方已在途中驻有重兵，而福建却是敌军兵力空虚之地，行军阻力较小；（2）走长汀、上杭，顺鄞水下韩江，可用船只运送大批伤员和战利品（枪支有5000支左右），如走寻乌，都是山路，运输困难，无法携带；（3）长汀、上杭富饶，可以解决部队给养问题；（4）由寻乌南下的行军计划，已被叛逃的军官向敌人报告，并在各报上披露，必须改变。
