严畯，是三国时期东吴的重要文臣之一。《三国志》中有一个故事是用严畯来衬托张昭的：严畯做卫尉时，孙权让他念一篇小时候读过的文章，严畯便朗诵《孝经》“仲尼居”。张昭听说后说严畯是个书呆子（“鄙生”），然后念了一篇“君子之事上”，受到众人称赞。
建安二十二年，东吴水军大都督鲁肃临终未留下遗言，也没有向孙权推荐过接班人，于是孙权打算让严畯接替其位。严畯很有自知之明，知道自己没有能力对抗在荆州的关羽和北面的曹魏，便坚决不接受此任命，对孙权说：“朴素书生，不闲军事，非才而据，咎悔必至。”孙权后来成功地启用吕蒙，白衣渡江占领荆州。
吕蒙少年从家乡南渡，往江南依附姐夫邓当。邓当是孙策部下，曾数次讨伐山越。吕蒙时年十六岁，常偷偷暗随邓当出征讨贼，邓当发现时，吃了一惊。邓当告诉吕蒙母亲此事，蒙母大怒，要处罚吕蒙，吕蒙却说：“贫贱之中诚难生存，倘能透过努力获得功劳，富贵指日可待矣。而且不探虎穴，怎得虎子？”蒙母亦感哀其言，因而不忍处罚吕蒙。其时邓当手下一名吏员轻视吕蒙年幼，出言羞辱他。吕蒙大怒，拔刀杀了这名吏员，潜逃到同县的郑长家里。后来吕蒙往校尉袁雄处自首，袁雄代其向上级求情，孙策便召见吕蒙，对其称奇不已，于是赦免其罪，并置吕蒙于左右。
孙策遇刺身亡，孙权接掌大权，欲裁并兵力，矛头指向那些统兵较少、地位低微的年轻将领。吕蒙自知如此一来自己更难出头，于是想尽办法筹集物资，并加紧操练。孙权检阅时，吕蒙兵马“陈列赫然，兵人练习”，孙权见后，认为他治军有方，不但没削减其部，反而为吕蒙增加兵员。
吕蒙少时没有怎么读书，跟随孙权后，每要上陈大事，都要靠别人代写或用口去交代。每次孙权劝吕蒙学习，吕蒙都用军务繁忙来推辞。后来孙权说：“我又不是要你研究儒家经典，只是粗略阅读，了解历史罢了。你说你事务繁忙，能比得上我事务繁多吗？能比光武帝刘秀和曹操的事情多吗？当年光武帝面对繁忙军务，仍然手不释卷；曹操转战南北，也是手不释卷。”吕蒙于是开始读书学习。
吕蒙因早年读书少，时常被江夏太守蔡遗所轻蔑，但吕蒙终无恨意。及至豫章太守顾邵去世，孙权问吕蒙该用谁人替任，吕蒙便推荐了蔡遗，孙权笑道：“你想做祁奚吗？”于是便从其言，任用蔡遗。
鲁肃为一代儒将，认为吕蒙是武夫出身，常轻视他。有人对鲁肃说：“吕将军如今不能以昔日眼光看待了。”鲁肃听他这么说，就去造访吕蒙。吕蒙置酒接待，酒酣之时，吕蒙问鲁肃：“先生受主公重任，现要与关羽邻接，你将有什么计略，以备不虞？”鲁肃随意应说：“随机应变。”吕蒙便说：“如今东西虽共为一家，但关羽终归乃熊虎之士，计略又岂能不事先预定？”之后，吕蒙便为鲁肃筹划五条秘策，鲁肃大为惊佩，于是越席走到吕蒙身边，以手拊其背说：“我昔日说大弟徒有武略，但在今日而言，大弟学识英博，已非当日吴下阿蒙了。”吕蒙便回答：“士别三日，即更刮目相待。”
