通过公领地与庄园普遍出现的名主阶层与10—11世纪生产力的跃进是互为因果的。播种前浸泡稻种，从插秧、摘稻穗过渡到割根秆以及造稻架和将割下的稻束挂上稻架晒干等，这些种稻过程各个环节的技术都得到了改进。锄、耙、镰、犁等铁制农具到11世纪也终于普及到一般农民即大小名主阶层。用牛马耕田也得到推广。作物种类也增加了。茄子和瓜类等园艺作物也增多了，插秧时的“结”等劳动互助组织也发展起来了。鼓舞插秧劳动并与插秧动作相配的音乐“田乐”估计也是这时创作的。
农奴制的萌芽
为使用先进的生产技术，农民就必须对农活进一步深切关注与热心，而且，例如还要像插秧那样提高劳动的集约程度。而这又是被征从事徭役的那种劳动所不能做到的。只有耕种者的自主性提高时，他们才能去努力获得铁制农具和改进技术以提高生产力。相反，这样的集约劳动，也加强了土地与耕者之间的不可分割的联系，即使是奴婢，因为他们与土地的结合，也发展到对主人来说多少有了些独立性，并且能过自己的家庭生活了。这里就产生了从奴隶制往农奴制发展的萌芽。
中央大贵族获得了不纳税的特权并开始出现了“名主”，同时，从9世纪末，地方的豪族们盛行将自己的领地名义上捐献出作为中央贵族的庄园（“捐献地系统庄园”）以获得不纳税的权利，而自己则做该处的管理人即官衔为“下司”、“公文”和“地头”及其他的庄官。接受这种捐献者称“领家”。如只靠领家力量还不足以确保不纳税权利时，还可以作为更高一级权势者的领地，而该权势者即称“本所”。对“国司”而言，“本所”和“领家”保护该处庄园的领主，交换条件是要缴纳贡赋（稻米）（以下简称贡赋——译者）和庄民的徭役劳动。如此，在一块土地上，就出现了名主、庄官、领家和本所等几重的有权人。如前述，名主既有自耕小农，也有拥有“下人”并经营大片土地的奴隶主，另外，还有的将其土地的一部分，租给其他的属于自耕小农的名主。
10世纪后半期以后，朝这样方向发展的庄园经济，应该称做什么呢？“本所”与“领家”或者庄官（在乡领主）与名主的关系，看起来像农奴制关系，而名主中强有力的如前所述，就是奴隶主。因为他们多任庄官，所以这时直接从事生产的“下人”与其直接的剥削者名主之间的关系是奴隶制关系。然而，既有自耕的名主，也有不是“下人”的佃家，所以甚至还可以说，因庄园的不同，奴隶制的因素与农奴制的因素也是以各不相同的各种形式混杂结合的。在这过程中，农奴制扎扎实实地在成长与发展。
武士阶级的形成
庄园虽有不纳税的特权，但其庄民在身份上却仍然受朝廷统治，在法律上也无从逃脱“国司”课征的徭役。另外，庄园领主还采取各种形式蚕食公领地。因之，“国司”不仅调查庄园土地和庄民，收回原属公领地的土地，而且还以各种理由把庄园划为公领地，并要课征庄民劳役。对此，任乡官的在乡领主与庄民就起而抗争。两者之间的矛盾自10世纪中期就激化了。于是，“郡司”（在乡领主阶层的代表）就领导“百姓”（即名主）并率领他们屡屡袭击“国司”的官衙和馆所。这类抗争中最有名的是自公元987年为时达3年的尾张的“郡司”与百姓列举“国守”藤原元命的压迫与剥削诉诸朝廷最后胜诉的事件。
通过“国司”与在乡领主、名主们的斗争，从11世纪起在乡领主就投靠能任免“国守”的中央的“领家”或“本所”，取得了“不入”的特权，即“国司”的权利不能行使于庄园，亦即“国司”不向庄民课征劳役的特权。于是庄园在政治上也具有了摆脱中央政府统治的半独立的形式。但这里却有一个矛盾就是，这种分裂与独立还要仰赖于中央政府高官的保护。这个矛盾又只有在庄园实际生产的组织者与管理者同时又是农民的实际统治者的庄官与名主阶层的自主性发展与贵族阶级走向衰亡的情况下才能获致解决。强大的庄官与名主为了与国衙（“国司”的办公处）对抗，也为了互相间争权夺利争领地，就自行武装而成武士，并且还加强全族的联合，武装在其统治下的农民（自耕名主和下人），组织起称为“郎党”（或写作郎等）的部下。他们开始只是在某个地区，随后就发展为一大片地区的领主。
武士不仅兴于庄园，而且也兴于公领地（国衙领地）。随着民间庄园作为不纳税与地方权利不能干预之地而独立于政府统治之外的同时，残余的公领地也就变成以中央政府为“本所”、以国衙为当地征税机关剥削管辖地区内的名主的一种庄园了。“国司”也不再是整个该国的行政官，而名副其实地变成可称之为国衙领地这样一种庄园的当地庄官了。国守等高官这时就成了称做“遥任”的即不去当地赴任只是在京城吞噬其任地收益的人了。国衙的具体业务则由出身于当地豪族的衙役，或是虽为京城贵族但因门第低下无法飞黄腾达而成为中下级的“国司”却又定居于任地的官员负责。他们在社会上及经济上的作用，本质上与民间的庄官相同，他们也同样走上了庄官领主化和武士化的道路。而且，他们比民间庄官领主的领地更多，并有着“国司”的权威。于是从他们当中，就成长出现了武士团中最强有力者，如平氏家族与源氏家族。
平氏是桓武天皇的后裔高望王在公元889年被授予平姓（桓武平氏），成为上总介（介是国司的二等官），并自定居于任地以后，其子孙一族才开始在关东地方作为武士而得势的。源这一姓，虽然也授予过几个天皇的后代，但出于清和天皇的后代的源满仲自10世纪后期任“摄津”国守后，其子孙一族才在近畿，作为武士团得势。随后在11世纪前期，源氏又向关东扩张，连平氏也与之追随。但在当时，盘踞在伊势的平氏（伊势平氏），却在近畿及其以西地区称霸了。
