不久，女帝之宠爱，又从仲麿转移到身份不明的来自河内国的僧人道镜。落魄的仲麿于公元764年发动叛乱，但即被镇压下去。在此之前，由于仲麿的意见受孝谦天皇禅让的淳仁天皇（仲麿的亲属），也被废黜，并被流放到淡路岛，孝谦天皇再次登上皇位（称德天皇）。在其下，道镜当了太政大臣，成了“法王”，而且还托词受到宇佐神宫的神的嘱托，策划篡取女帝皇位。皇位让给非皇统，就等于是动摇了以天皇为轴心建立起的贵族秩序的根基，因此，甚至贵族们也联袂反对，并派遣和气清麿为正式使节赴宇佐，也托词称神谕不准将皇位让于非皇族，从而搞垮了道镜（公元770年）。
及至称德天皇死后，藤原百川执政，拥立了有利于本派的天皇（光仁天皇），并将道镜流放至下野国，道镜专制时期禁止开垦一事，又复解禁，从而满足了贵族和地方豪族的要求。另外，还取消了上述从公民中征兵的制度，改为募兵制。在此之后，贵族势力之争以及与此相连的皇族间为争皇位以血洗血的斗争仍有反复。在这过程中，藤原氏的势力强大到了举足轻重的地步。
藤原氏为削弱大伴氏等自古以来的名门贵族与寺院的势力，于公元784年（桓武天皇延历四年）自奈良迁都至山城国的长冈（今京都市西郊），接着又在今之京都地区，设计与平城京同类型但规模更大的新京城，命名为平安京，并在竣工之前，公元794年（延历十三年）就迁至该处。从此，约有400年，平安京成了贵族的政治与文化中心。这一时期虽称做平安时代，但并未因换了京城而使社会经济与政治体制随之改变。所谓奈良时代，从8世纪后期即平安时代前期一直到10世纪中叶为止的约180年是律令体制下的公民公地制瓦解、政治结构变换的一个过渡时期。
班田制的崩溃与庄园制的发展
中央贵族和寺院的庄园以及地方豪族和有势力者的私有地，9世纪以后增加得更为迅速。增加的不仅有开垦田，就是在其周围的公民的“口分田”也想方设法地圈为私有。天皇，就其天皇的地位而言是没有自己的私有地的（因在观念上，天皇被认为拥有整个国土和整个人民，也就是说他是整个私有者阶级的总的象征，他拥有国家的“整体”，所以就不能成为国家的“部分”的所有者），但不仅皇后和皇族拥有领地，天皇一旦去位当了太上天皇著者注：天皇并非由于患病或者年老不能理政而去位者称太上天皇。以现任天皇的保护人的形象参与政治，这制度是从持统天皇退位当了太上天皇作为文武天皇的保护人开始的。这样的君主制在中国和欧洲的历史上是没有的，是日本独有的。
也就有了自己的领地。
作为这些皇室领地，根据天皇命令划定的田称“敕旨田”。从9世纪初起，就盛行划定“敕旨田”，并由公民的徭役劳动耕种，还被定为不向政府缴税的“不输租地”。及至9世纪末，贵族和寺院的庄园领主也仿效敕旨田争得了不输租的特权。由于贵族组成了政府，既然如此，其有权势者将自己的庄园划为不输租地也就不足为奇了。
庄园的开垦与经营，在初期还需要当地“郡司”豪族的合作。庄园所需的劳动力只靠领主从中央带来的奴婢是不够的。因此，就要借“郡司”与豪族之力动员附近农民，或是召集逃亡农民。这些“郡司”和豪族就往往成为庄园的“庄长”，负责经营庄园。寄居于庄园的农民之所以能逃脱政府的课役，就是因为本应追捕逃亡者的“郡司”们当了庄长的缘故。
