临夏位于甘肃、青海交界处，旧称“河州”，是回民聚居的地方。马步芳祖辈的老家，就住在临夏西乡的韩家集。马步芳的祖父马海晏，1871年是回民首领马占鳌手下的一员主将，几代做官，根基很深。到马步芳这一代，统治青海（包括临夏）已有七十余年。马步芳、马步青，甚至马鸿逵属下的许多高级军官，都是临夏籍人，形成了一个扯不破的裙带网。这些军官的许多家族、亲属，至今仍都居住在这里。当我军临近临夏时，和马家军有着千丝万缕关系的上层人士，都带着全家逃到深山里去躲避，他们还胁迫一般回民离开家园。
在临夏解放的当天，一野前委就给第一兵团发来《对临夏回民工作指示》：“临夏是战争罪犯马步芳、马鸿逵等匪首的老巢，是甘宁青三省许多回民，特别是青宁两马匪军干部的故乡，是历史上多次回汉仇杀的地区。回族封建统治阶级在临夏占压倒优势，已豢养和收买了许多走狗，统治着广大的回民，尤其是汉人。回汉两族人民虽然在反对国民党反动派统治是一致的，但是历代反动统治阶级所制造的民族隔阂情绪，至今还或多或少的仍然残留在人们的心里。因此在临夏能否正确执行党的政策和策略，不仅关系着临夏工作的开展，而且对于争取西北广大回民与瓦解青宁两马匪军，也是有重大影响的。”《指示》对于团结回汉人民彻底消灭两马和蒋介石、胡宗南残余的方针，处理两马匪首在临夏的财产，成立回民临时区乡自治政府以及优待回民俘虏等问题，都作出明确的规定，要求在部队中反复进行教育，“务使在全体军人中有深刻的认识与了解和坚决彻底的执行”。
王震对临夏的历史、地理状况、人性民情、宗教和政治情况，从西安解放后就作过研究分析，经过连日的调查证实，他得出一个结论：如能得到这里的民心，定可动摇兰州和青海敌人的军心，如得到这里宗教界和上层人士的拥护和帮助，即可扫除敌人反动宣传的影响，用更多的和平方式解放青海。于是，他感到一路上他所重视的民族政策教育是符合实际和有预见的。
临夏周围，有马家军头目的许多宅第。马步芳、马步青、马鸿逵等在这里都有大公馆，修建得都像皇帝的宫廷（他们在青海和宁夏，还有更加豪华的别墅）。王震率兵团部到临夏后，驻扎在马步青公馆里。比较起来，马步青公馆还不算最阔绰的，但已极其奢华。这座公馆分上下两个部分。上公馆叫蝴蝶楼，形如蝴蝶。“此房从三十六年（1947年）修起，修了4年，修时老百姓每天400人，自带干粮，给马家做工役。另外，马调来一个团参加修建。上公馆占地200余亩。原来此地是一个300余家的小村庄，叫白家庄，马修公馆时，老百姓被赶走，房子拆了。现在很多失去家园的人，仍流浪在临夏街头。……下公馆更为讲究，一进去四五所大院子，像庙堂似的宫殿，绿瓦金砖、红漆彩绘，室内走道统统铺上地毯。左院面临花园，其后为三层楼，要形容其装饰，完全和戏剧舞台摆设一样。到处是红绸缎，坐的凳椅嵌着花钿石、大理石，其上置绣花垫子。吃的东西中外无奇不有，用的化妆品纯系法国产品，食具均为象牙、金银器皿。（马步青原有5个太太）每个太太8个丫环伺候，平时全家多达两千人，最少时亦千把人。……”①
王震一走进这座公馆就气得发抖。他愤慨地说：“我一路看见农民那么可怜，十三四岁的女孩子穿不起裤子，而这些土军阀像皇帝一样享受。我真的农民意识又来了，我真想放火烧了这罪恶的地方。”他强压着心头怒火，一面叫各部队都派代表到这些公馆里参观，进行阶级教育，以增强对这班土军阀的仇恨；同时，还从指挥作战、建立政权等繁忙的公务中挤出时间，亲自做当地宗教和上层人士的工作；前往青海的循化县去和投诚的马家军人士谈判。他还派宣传队到夏河以西藏民聚居区宣传我党我军的民族政策，进行调查研究。
王震经常与临夏宗教界和上层人士接触，通过他们传播共产党、解放军的救国主张和各种政策，扫除敌人反动宣传的影响，力求有助于用和平方式解放青海。他亲自登门拜访当地上层人物，并且派人叫回逃匿山间的马匪亲属马丕烈等。
