自从我军解放西安，扶眉战役大捷，胡宗南退守秦岭，国民党为了保住西南，企图依靠西北胡、马，特别是二马钳制第一野战军向四川进军。逃到广州的国民党政府，为此召开了有胡宗南、马步芳和马鸿逵参加的“西北联防会议”，策划所谓“兰州决战计划”，企图以青马退守兰州，吸引我军主力于兰州城下，然后纠合马鸿逵与胡宗南残部夹击围歼一野于兰州外围。
一野前委分析战局时认为，胡宗南背靠四川，过早把他压入四川，对第二野战军入川作战不利，暂时不去管他；同时进攻二马，则分散了兵力。所以决定先打青马，后打宁马。兰州是解放大西北必取的战略要地。青马摆开架势，死守兰州，以图决战。彭德怀说：“马步芳要在兰州决战消灭我们，这太好了。我们不怕他守，就怕他跑掉。如果他真的不跑，我们来个将计就计，看谁把谁消灭在兰州。”
8月4日，彭德怀向各兵团下达了进军兰州、歼灭青马的作战命令。部署以第二兵团和第十九兵团分两路包围兰州；由王震率领第一兵团附第六十二军为左路，取武山、陇西、渭源，得手后经临夏渡黄河，直取青马老巢西宁，断绝青马后路。
8月6日，中央军委电复彭德怀时指出：“八月四日发来歼灭甘青匪军的预备命令一般甚好，唯请注意左兵团所取之路线似过于迂回，且经临洮、临夏渡黄河直取西宁，系深入马家老巢，过去四方面军曾打算走此路西渡，因遇阻路险折回，望令一兵团负责仔细调查此路道路粮食情况及渡河条件，尤其是回民关系如何，对大军经过具有决定意义。”“据一般了解，青马残暴，在其主力未被歼前，对我敌意甚深，而回民中间又不若宁（夏）回曾受过我很好影响，故对深入青马老巢寻其主力决战，必须谨慎行事，大意不得，望以此意告王震为要。”
王震对整个战略部署了如指掌，清楚每个环节的利害得失以及他所率领的左翼兵团每进一步的重大作用。他在动员部队快速行动时，对各军领导讲明了这次行动的意义。他说：“这次战役，二兵团、十九兵团攻兰州，十九兵团派一个军附坦克营抗击宁马，我一兵团渡洮河绕到西宁以西来个大迂回。彭总请示毛主席，毛主席说，这个计划很好，就是左兵团（我们一兵团）艰苦一些，由此可见我们任务的艰巨了。”又说：“不要以为没争得主攻兰州的任务，就是上级瞧不起我们。我们现在的任务也十分重要。我们跑到马步芳的家门口去打烂他的坛坛罐罐，他一定更心痛。他的那些当官的、当兵的，大部分都是青海人，你去抄他的家，他们在兰州能不动心？能安心为他们卖命？我们就是要加快步子赶到青海门口的临夏，去动摇他的军心。另外，我们控制黄河通道，把西宁和兰州分开。西宁来兵，我们堵着打；兰州退兵，我们顶着打；宁马来援，我们围着打；他们要往新疆逃跑，我们截着打。兰州主攻部队的这些后顾之忧，全由我们解决了。这任务重要得很嘛！虽然彭总关心我们，行军时间放得慢些，但我们要加快速度，争取时间早一天到临夏，让彭总和兰州主攻部队早放心！”
第一兵团即于8月11日出甘谷、武山，一路消灭敌人，接连解放陇西、漳县、渭源、会川几座县城，于16日提前攻占了临洮县城。8月20日，由王震主持，在临洮召开了第一兵团党委会。他在讲话中说，部队7月24日从宝鸡出发，向甘肃进军，一路上冒溽热酷暑，露营淋雨，到8月17日止，总计歼敌9048人，解放县城13座。他说：“有些人是庸俗的事务主义者，没有政治远见。有几个开小差的，就大惊小怪。要用部队中革命的英雄主义，群众的积极性和创造性，以及对胜利坚毅的信心去教育群众。有些干部不从发展上看问题，开几个小差这有什么奇怪，不要因这一点就反映出消极情绪，只有政治上的庸人才这样看问题。毛泽东式的军人就无所畏惧，就应充满革命英雄主义的气概。要使战士们懂得我们是为什么作战，这样他便能忍受人所不能忍受的痛苦。要消灭敌人，要打到天涯海角。对那些缺乏胆识的人，要用革命的英雄主义去鼓舞他。革命要胜利跑几个怕什么，革命不顺利时张国焘跑了也不怕。苏沃洛夫常说：你是老虎敌人便是绵羊，你是绵羊敌人便是老虎。同志们要懂得，战争开始打一个城要死好几百人，现在一枪不放解放十几座县城。一军战士说‘宁愿多走十里路，不愿少走一里路’。有些首长比士兵落后，我们南下时毛主席说‘任务明确，旗帜鲜明，指出光明，提出困难’。我们是能克服困难的，只有机会主义者才怕困难。”
