该城由国民党军第三十六师、十七师各一个团和汽车第六团；阎锡山的保安五团、十一团及其他杂牌军1万余人，组成坚固防御体系。
敌人为了长期固守，明碉暗堡星罗棋布，构成一道道、一层层交叉火力网。
5月间，太岳部队曾攻打该城，占领了飞机场、西关和北关，但越向里打越艰难，部队要执行南进任务，遂主动撤离转移。
时过4个月，徐向前于10月8日，指挥新组建的部队又开始攻打运城。
经过一周的激起，八纵队扫清敌外围据点。
胡宗南深知丢掉运城极为不利，急派4个旅，从三门峡地区北渡黄河增援上来。
徐向前原先部署的打援部队战斗力不强，难以阻挡敌人的援军，急令攻城主力部队撤围，开至平陆一带打援。
由于敌人装备精良，突击力和快速反应能力强，而我军火力差，又缺乏打硬仗的锻炼，被胡敌一部突破防线，窜入运城。
徐向前见再硬打下去不利，只好暂时取消攻城计划。
“这一仗打得不理想，部队士气颇受影响。
新部队打仗，最怕头一炮不响。
一仗下来，没取得多少战果，指战员们灰溜溜的，觉得脸上无光，抬不起头来。
气可鼓而不可泄。
我们立即进行战斗总结，肯定攻城战斗牵制了胡敌南进，对外线作战起到有力的配合作用；同时，指出打援失利的原因所在，由领导上承担主要责任。
号召大家加紧训练，积极进行第三次攻打运城的准备。
这样，部队情绪才稳定下来，全力投入攻城训练中。”
1947年12月初，徐向前组织制定了第三次攻打运城的部署。
说也巧，此时王震率西北二纵队路经晋南，休整待命。
徐向前看准了这支生力军，请王震来司令部做客，同他商量参加攻打运城的作战。
王震是位战将，性格豪放，一听说参加攻城作战，说了声“行!”
便命令他的部队投入作战。
1947年12月16日夜，天下着大雪，寒风刺骨。
突然，一颗颗信号弹升入夜空，第三次攻打运城的大幕拉开了。
此时运城有守敌共13万余人。
他们重新修复了被二打运城时摧毁的明碉暗堡，加固了纵横交错的交通壕，凭借强大的火力，在东西南北四大护城阵地上，拼命抵抗解放军的攻击。
经一周外围争夺战，敌四大护城防御阵地均被摧毁。
阵地上死尸遍地，血染雪红，残敌丢下阵地逃入城中。
这时，胡宗南4个旅，集结在黄河南岸陕州至潼关一线，企图重演渡河增援的“好戏”。
徐向前认为，如不迅速攻下运城，全歼守敌，一旦胡敌北援，战场又会出现被动，甚至会功亏一篑。
他命令部队坚决、勇猛、速战速决。
24日，参战部队发起猛攻，激战两天两夜，没能破城。
在这较劲的时候，谁坚持到最后谁就是胜利者。
徐向前拿起电话向王新亭司令员说：“王司令，我命令你们，再坚持最后五分钟，一定要把运城拿下来!”
这话的意思很明白：不打下运城誓不罢休。
27日黄昏，八纵二十三旅组织爆破队，用3000公斤炸药爆破城池，随着一声撕心裂肺的爆炸声，黑黄翻滚的蘑菇云升入天空，北城被炸开了，突击部队的将士们潮水般地涌入城内。
城西也被王震指挥的部队突破。
经过一夜巷战，将万余守敌全歼。
太阳从东方冉冉升起的时候，徐向前走进了运城。
运城解放后，临汾成了敌人在晋南盘踞的一座孤城。
相传这是四千多年前尧帝建都的古城，外低内高，坚固宽厚的城墙依自然地形砌成，站在高处眺望该城，就像一条硕大的黄牛伏在汾河东岸，因此，临汾素有“卧牛城”之称。
