晋察冀军区成立后，八路军主力部队、游击队以及各种抗日武装，在人民群众的支援下，在敌后不断发展壮大，到处袭扰敌人的铁路、公路交通线和沿线据点，使日本侵略军越来越感受到了来自侧后的威胁。
因此，1937年11月24日，日军就以两万之众的兵力，沿平绥、平汉、正太、同蒲4条铁路干线，分8路围攻刚成立的晋察冀军区。
日军来势汹汹，各地纷纷告急。
聂荣臻抓住日军地形生疏，有不少伪军参战，不敢贸然深入晋察冀军区腹地的弱点，要求各军分区把有基础有经验的老部队部署在机动位置上，相机打击敌人，更多的则是指挥大量的新组建的民兵、自卫队等游击武装对敌人进行伏击、侧击、夜袭。
这样做，使日军疲惫至极，狼狈不堪。
反敌围攻作战历时1月，在一二师、一二九师部分部队的配合下，毙伤日伪军二千余人，敌被迫放弃晋察冀根据地边缘地带的几座县城，惨败回巢。
边区的部队带着大量战利品，在父老兄弟姐妹们的欢呼声中凯旋。
1938年1月31日，正是农历大年初一。
按照习惯，这天大家互祝新年，在晋察冀军区司令部也显得非常热闹。
这个春节，聂荣臻过得相当愉快：一是根据地的各项工作正在逐步走上正轨；二是接待美国军事观察员卡尔逊来访获得了成功。
通过第一个进入根据地的外国人赞赏的目光，从另一个侧面印证了敌后抗日根据地的创建和发展的方向是正确的；三是他的妻子张瑞华居然奇迹般地在除夕的前两天从延安赶到阜平，与他过了个团圆年。
但聂荣臻太忙，就在春节期间，接到总部训令，为配合国民党军正面战场，拖住津浦路沿线之敌不使其向南进攻，要晋察冀军区在平汉路方面主动出击。
从2月到7月，他组织所属部队，分3次大规模出击平汉路，共歼敌四千多人，缴获大批武器弹药和物资器材，使平汉路多处遭到破坏，几度不能通车。
晋察冀军民在敌后反“八路围攻”、“三次出击平汉线”等，接连取得的军事胜利和根据地武装力量的不断发展壮大，使日本侵略军深感不安。
1938年秋，据北平汉奸报纸《正报》转载日本同盟社的电讯说：“五台山岳地带为共产军在山西蠢动之策源地，更为向山西、绥远、京津诸地方实行赤化工作之根源。”
因此，下决心要铲除这块“策源地”。
1938年9月，日本侵略军大本营制定了“中攻武汉，南取广州，北围五台”的作战计划。
“北围五台”，与“中攻武汉，南取广州”相提并论，可见日本侵略军已经把晋察冀作为一个战略要点来对待了。
根据这个计划，日本华北方面军司令官山杉元调集3个师团、3个旅团等共5万兵力，从9月20日起，兵分25路，从四面八方开始向五台山区发动进攻。
敌人这次出动的部队，几乎是清一色的日军，进攻的目标是晋察冀边区党、政、军领导机关驻地和八路军控制的县城，其作战方针是分进合击，多路围攻，步步为营，达到彻底消灭晋察冀抗日根据地的目的。
聂荣臻与他的助手们研究了敌人围攻的特点，制定了各部队反“围攻”应采取的作战指导原则：基本上仍然是打游击战，但不放松有利条件下的运动战。
以小部队围绕在进攻敌人的周围，不断袭击、扰乱、消耗和疲惫敌人，争取在条件有利时集中主力，歼灭敌人一部或一股，或是将主力转移到外线进行机动，使敌人扑空。
对深入和据守边区内地的敌人，要连续猛烈地袭击，并开展交通破袭战，打击敌人的交通运输部队，结合坚壁清野，以围困的办法逼退敌人。
待敌人疲惫已极被迫撤退时，就集中主力，配合游击队沿路埋伏，前后堵击，力求消灭一部或一股敌人。
由于指导思想明确，边区军民又已经有了近1年反围攻的锻炼，对于打败敌人，大家是充满信心的。
