起来的。虱子没有贵贱之分，有害就要消灭它。”
在如何才能做到法不阿贵、刑不避大夫时，韩非认为，国君在改革时必须使用好两种权柄，那就是刑和德。刑就是杀戮，德就是奖赏。刑与德的效用性就在于：人的本性是趋利而避害的。贤明的君主通过法令来选用人才，而不是仅凭自己的意愿来举荐，要根据法令来衡量一个人的功劳，而不是仅通过主观愿望来评判。宰相必定起用于州郡之间，猛将必定崛起于行伍之中。不管选拔文官或是武将，都要从地方官和士兵中选拔，因此一定要废除世卿世禄制度。只有这样，有才能的人才不会被埋没，没有才能的人也无法掩饰自己。国君如果能够摈弃私利，以法行事，人民就安定，国家就繁荣；大臣如果能够摈弃私心，国家就强大，敌国就削弱。这样，国家没有治理不好的道理。
韩非的论述切中时弊，但太子安、国相张平、横阳君韩成以及公子韩阳等人却都听不进去。国相张平认为韩非不过是夸夸其谈，堪称赵括第二。只不过赵括是纸上谈兵，韩非是嘴上谈改革罢了。赵国起用赵括，结果被白起坑杀四十万大军，从此一蹶不振。韩国如果起用韩非进行改革，肯定也不会有什么好结果。
太子安、横阳君韩成、公子韩阳等人也都支持国相张平的观点。
韩桓惠王见反对力量如此巨大．便沉默不语。从此，改革不再被提起。韩非见守旧势力庞大，自己被重用很困难，于是隐居而埋头著书立说，不再议论朝政。
太子安即位以后，韩非再次上书建言，希望能有机会一展自己的雄才大略。但这一次情况更糟，他被逐出了殿外。不得已，韩非只好回家，继续埋头著书立说。
进谏失败，退而著书
韩非之所以屡次进谏失败，意见不被采纳，与他的公子身份有很大关系。
公元前299年，韩国太子子婴病死，公子咎、公子虮虱为了太子之位展开了激烈的争夺。最后公子咎获胜，在韩襄王去世后，继任王位，为韩蕉王。韩鳌王去世后，他的儿子韩桓惠王立。韩桓惠王去世后，他的儿子韩王安继位。韩非作为虮虱的后代，受到韩国王室的猜忌是再正常不过的事；而且韩非才华横溢，锋芒毕露，更让韩国王室不敢放心启用。因此，韩非屡次进谏都不为韩王所采纳。
参政无望，韩非退而著书，将其平生之研究心得，加以整理，写成《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》等十余万字的著作，全面系统地阐述了其法治思想，抒发了忧愤孤直而不客于时的愤懑。而在他逝世后，后人把他的著作辑集而成《韩非子》。《韩非子》一书内容既深刻，又渊博，措施切中时弊而有效，既有偏执之处，又有精彩的论辩。
韩非所提出的办法，能使国家迅速富强，能使君主获得一切利益和至高无上的权力，而且无需什么特别的才能，只要懂得运用自己掌握的权势和深藏不露就行了。这些谋略非常符合中国当时特有的社会制度下当权者的需要，因此很自然地得到有野心的开明君主的采纳，秦始皇赢政就是这样一位慧眼识英才的君主。
《韩非子》一书包含五个主要部分：
第一，将过去已有的法、术、势三种理论综合起来，并加以提高，形成一套完整的君主独裁的理论体系。
第二，针对过去君主依靠臣下统治，致使某些“重臣”权势膨胀，直接威胁君主地位的历史教训，为了控制臣下，韩非设想了一套御民术，同时对各种类型的民众进行分析，批评了统治者因为常受舆论左右，而分不清什么样的民众才是对君主有用的。韩非进而提出不准民众从事若干种行业，只许民众种田和当兵。
第三，控制舆论、奖励告密等一系列措施。例如，在《说疑》中，韩非说：“治国的重要问题，不仅是赏罚。赏无功，罚无罪，不能算是明察。
