辽东战场连连告急，使光绪帝忧心不已。为阻日军侵辽，他听从翁同龢进言，电令李鸿章即饬丁汝昌统率海军各舰游弋截击倭船，阻其后路。然而，丁汝昌因北洋海军受重创，竟未奉旨截击。在日军航渡辽东半岛的十余天内，他只是命舰队蛰伏旅顺港内，不敢出动。这样，日军毫无阻拦地在盛京花园口登陆，并一举攻占金州，接着又占领大连湾。丁汝昌这时却早已奉李鸿章之命率舰队暗渡威海，名曰保全水师。
日军攻占大连湾之日是农历的十月初十日，这一日恰是慈禧太后的生日。此时北京城内正在举行万寿庆典，全城鼓乐连天、弦歌悠扬，喜气洋洋。
这天，慈禧太后清晨即起床梳洗，用膳完毕后，便登皇极殿受贺。她大宴皇帝、群臣，又连续赏戏三天，似全然不知有战事。光绪帝为了不致让慈禧太后扫兴，早在寿庆之前，便将清军前方所有告急文电全都压下，不呈送她批览。就在北洋舰队在黄海惨败的那天，慈禧太后正发懿旨命王公大臣和各行省大员定时进呈六旬万寿贡品。尽管此前曾有懿旨言庆典“一切用款务当力求撙节，无得稍滋糜费”，但庆典挥霍的白银总数不下千万两，相当于清廷岁入的六分之一。光绪帝也早就备好耗银二十八万八千两的万寿贡品，中有九龛无量寿佛、一部金字经、三轴寿轴、二匣如意、一对时乐钟及大量珍玩国宝，另贡三十万两银子和一万两银锞。庆典前，他偕隆裕皇后第一个将贡品进呈给太后，以示风范。
入夜，万寿庆典达到了高潮。日头刚落，宁寿宫内已摆起四大金刚、五百罗汉伺候老佛爷欢宴瑶池的寿宴。在六十支寿烛高照的大堂上，摆上了三桌同样的菜，天一桌摆在最东头，地一桌摆在尽西头，人一桌摆在正中间。桌上菜分三类：江山一统的吉祥菜，寿比南山的贺寿菜，熊掌、大犴子、飞龙、鹿脯、龙虾等节日菜。大堂的四角，各有一个站堂老太监恭恭敬敬地站着，这就是四金刚。宫门外，李莲英带着五百太监组成罗汉从宫门口门槛排起，一直排到寿膳房的门口为止。这五百罗汉都新剃了头，穿一律崭新宁绸袍，登粉白底靴子，透着精气神。院子里灯光通明，五百太监面前每隔五步一盏灯笼，像一条火龙直通寿膳房。
慈禧太后带领光绪帝、隆裕皇后入堂品尝瑶池寿宴前，先向东西两桌合手致意，谢天谢地，再在中间膳桌前端端正正坐下。寿宴开始，门外五百太监高呼老佛爷万寿无疆；宫外则放起万字头鞭炮，在整个进膳期间不停歇；另有年轻太监挥动丈余长的鞭子，抽出比爆竹有节奏的清脆响声，煞是热闹。这时皇帝、皇后二人东、西侍膳，一执壶，一把盏，向太后祝寿酒。侍膳老太监张福立在一侧甜嘴蜜舌，让老太后乐得喜笑颜开。
晚寿宴罢，在宫灯红光闪烁下，慈禧太后坐着软轿在前，光绪帝、隆裕皇后坐软轿在后，一同到阅事楼观赏由戏班为万寿节专门上演的剧目《普天同庆》去了。在万寿无疆的寿歌声中，稍有醉意的太后心花怒放。光绪帝尽管为辽东战场失利忧心，但也不得不装出笑脸。不过他在戏场陪了一会便告退了。
日军攻占大连湾后，缴获大小炮百二十余尊，炮弹二百四十六万余颗，枪弹、马匹及其他军需无数。日军用所获军需补足自己后，便开始向旅顺逼进。旅顺扼渤海门户，为清国“海军根本”，已经营十六年。它不仅地势非常险要，且四周依山筑有坚固的炮台，故日军称它为“东洋第一坚垒”，为攻陷它组织了一千五百人的敢死队。
李鸿章得到日军将攻旅顺的急报后，内心焦恐，急令旅顺清军同心固守，又运兵营口与援辽的宋庆军会合以从北面援旅，还令丁汝昌率六舰在海上策应。
本来，旅顺守军共有一万四千七百人，但代北洋大臣节度的道员龚照玙不谙军事，且贪鄙庸劣，颇失人望。姜桂题、张光前、黄仕林、程允和、卫汝成、赵怀业、徐邦道七统领则各行其是，不相系属。日军进攻刚一开始，龚照玙与黄仕林等率少数随从逃跑。这使得旅顺守军有将无帅，全军无人督率，号令不齐。统领徐邦道见势危急，担负起指挥责任。但此时众官兵已是军心浮动，他们见背水为阵，早已畏敌胆寒，更无坚守之志。所以日军一天之内便攻陷了旅顺。
旅顺失守时，北面的宋庆援军远在数百里之外，海上的丁汝昌舰队更只在旅顺口外稍事观望过一次后，因惧怕日军鱼雷艇而迅速溜走了。
攻陷旅顺后，大山岩司令官得意非凡，嘲讽道：“好个东洋第一坚垒，如此险地，清军仍不能一日守，真乃天意。”为了不致使藏入市民家中的清军官兵逃走，他指挥日军凶残地屠城，四天内，共杀死清军官兵及市民六万余人，全市仅三十六人得以幸免。接着，大山岩挥军大举北犯，想一举占领整个辽东半岛。
旅顺失守的次日，清国举朝震动。军机大臣李鸿藻激愤无状，他参奏李鸿章在平壤、辽东作战指挥上“有心贻误”。翁同龢心潮更是难平，他上折称李鸿藻的参奏为“正言”，指责李鸿章“事事落后”。光绪帝见群臣怨愤，便以李鸿章调度乖方之责，将其革留摘顶；并将龚照玙、黄仕林等处斩，将姜桂题、张光前等革职。
然而李鸿章是慈禧太后倚重的老臣，慈禧见日军势大、清军节节败退，正想靠着他暗中向日本求和。并且，颐和园能够重修全赖李鸿章拨出水师饷银的一半以供用。李鸿章的三眼花翎顶戴是太后在年初才赏赐的，摘了他的顶戴也就泼了太后的面子，会引起太后的不满。果然，在李鸿章革留摘顶的第三天，慈禧太后亲自召集枢臣会议，宣懿旨无端指责瑾、珍二皇妃向光绪帝“屡有乞请之事”，以干预朝政罪名将她们降为贵人。她还下令将瑾、珍二妃的哥哥志锐发放边远的乌里雅苏台，因他支持光绪帝抗战；还扬言要撤除光绪帝与翁同龢等信臣议事的满汉书房。
