另外，他还有一个很重要的对手，那就是李彦宏。在这之前，周鸿祎曾经跟李彦宏谈过两家合并的事。李彦宏坚持股份占比六四分，他的理由是百度的技术比3721要好，但周鸿祎认为3721的收入比百度高，应该五五分，所以这次合作意向并没有达成。2003年，百度对外宣称融资1000万美金，后来周鸿祎才知道，其实当时的百度已经没有“军饷”，快挺不下去了，但重新融资后的百度给了3721很大的压力。周鸿祎虽然隐约知道自己如果做搜索的话可以占据一定的先手，但百度在搜索上的积累和投入是长期的，长跑起来未必能赢。
面对各方的紧逼，周鸿祎盘算，如果投靠雅虎，借助雅虎的资金和技术实力就可以把李彦宏打得更惨。
虽然有上述理由做支撑，周鸿祎仍然为此纠结过很长一段时间，期间他去了两次美国，但或许是因为他内心不愿意和对方深谈，并购谈判进展很慢。王功权大怒，两人为此争论得脸红脖子粗。王功权甚至说气话，我不管你这个项目了。后来IDG派了过以宏来帮周鸿祎，过以宏是海归，能与雅虎总部建立良好的沟通。周鸿祎记得很清楚，当时过以宏跟雅虎方面介绍说，中国互联网公司中能上市的都已经上市了，没上市的就这么几家。周鸿祎在一旁汗颜，他当时完全没有这个自信。
在3721内部，李涛等人曾经劝阻周鸿祎，不要把公司卖给雅虎，虽然他们也说不上什么原因与道理，只是凭着一种直觉。公司其他员工在这件事上也全无经验，他们也不知道，这一场与外国公司的合作对3721意味着什么。
周鸿祎迫切想找一家拥有好的搜索技术，并且能在品牌等综合实力上与百度抗衡的公司。他认为如果能与雅虎合并成功，并获得雅虎的相关技术的话，那么他在中国市场上是可以与百度相抗衡的。事后证明，雅虎公司并不真正地信任他，好的技术都牢牢把控在手。
在与雅虎接触的过程中，周鸿祎犯了很多错误。
最先他跟雅虎北亚区谈，当时还有雅虎在台湾收购的雅虎奇摩创始人，后来再去美国，跟雅虎美国的团队谈。起初主要是跟律师、财务谈，为了收购一事，周鸿祎也跟杨致远见了一面。雅虎对于中国市场的战略没有太多的考虑，周鸿祎在与对方高层的谈判过程中也没有从战略层面讲清楚3721对于雅虎在中国的战略意义。因此，雅虎方面没有对这桩收购给予足够的重视，甚至没有一个人将收购这件事当成是中国战略布局的开始。周鸿祎只是觉得应该把雅虎的战略和3721的发展结合在一起，充分利用好雅虎的资金、品牌、技术与产品资源。后来，这场原本被赋予极大期望的合作演变成一场财务收购：雅虎看上3721当时的销售收入，以充抵雅虎北亚区的销售业绩；雅虎方面按照消费折算，对3721提出一个衡量利润的指标，周鸿祎入主雅虎中国后，在完成指标的基础上获得相应的投资。雅虎对3721的要求实际上变成利润与收入，这样的收购思路也为其后来的发展埋下祸根。
